出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，擬在北交所IPO的捷瑞數(shù)字（873696.NQ）披露了監(jiān)管第三輪問詢回復(fù)函。2022年5月，捷瑞數(shù)字于新三板掛牌，去年6月首次遞交申請(qǐng)。此次IPO，捷瑞數(shù)字計(jì)劃募資約2.5億元，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)新證券。

資料顯示，捷瑞數(shù)字于2000年成立。2020年，這家公司推出的數(shù)字孿生驅(qū)動(dòng)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)“伏鋰碼云”，目前主業(yè)包括數(shù)字中心一體化業(yè)務(wù)、數(shù)字孿生工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)、數(shù)字化營(yíng)銷整合服務(wù)。

捷瑞數(shù)字關(guān)聯(lián)方客戶較多，包括從事油氣田設(shè)備及技術(shù)工程服務(wù)的上市公司杰瑞股份（002353.SZ），同樣為企業(yè)提供數(shù)字化軟件的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)橙色云等，上述公司均由捷瑞數(shù)字的幾名實(shí)控人控制，隸屬于杰瑞集團(tuán)。

盡管捷瑞數(shù)字實(shí)際控制人、控股股東在公司2022年5月新三板掛牌時(shí)曾公開作出“規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易”的承諾，但在IPO審核期間，公司仍因申報(bào)前夕關(guān)聯(lián)交易驟增遭到監(jiān)管追問。

清流工作室注意到，圍繞關(guān)聯(lián)交易相關(guān)細(xì)節(jié)，捷瑞數(shù)字有諸多問題值得關(guān)注。

關(guān)聯(lián)方“投喂”客戶引發(fā)關(guān)注

據(jù)招股書，2020年至2022年，捷瑞數(shù)字向杰瑞集團(tuán)（包含杰瑞股份、橙色云及其子公司）實(shí)現(xiàn)的銷售收入自84.93萬元增至1143.41萬元，交易內(nèi)容包含軟硬件、網(wǎng)站維護(hù)等；同時(shí)，杰瑞集團(tuán)亦突然成為捷瑞數(shù)字的第一大客戶。

杰瑞集團(tuán)的下屬公司中，上市公司杰瑞股份及其子公司為捷瑞數(shù)字貢獻(xiàn)了絕大多數(shù)收入。清流工作室注意到，捷瑞數(shù)字的下游客戶也與上述關(guān)聯(lián)方杰瑞股份產(chǎn)品和服務(wù)的客戶所在領(lǐng)域存在重合。

比如石油行業(yè)，除了直接獲取的訂單，捷瑞數(shù)字曾通過杰瑞股份全資子公司——煙臺(tái)杰瑞石油裝備技術(shù)有限公司（下稱“杰瑞石油裝備”）獲取訂單。2021年至2023年，捷瑞數(shù)字曾通過杰瑞石油裝備間接獲取4個(gè)石油行業(yè)客戶的訂單；

上述訂單分別對(duì)應(yīng)“杰瑞石油裝備固井操作模擬仿真培訓(xùn)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“杰瑞石油裝備連續(xù)油管”、“壓裂混砂模擬仿真培訓(xùn)系統(tǒng)銷售項(xiàng)目”等4個(gè)項(xiàng)目，訂單收入確認(rèn)金額分別為141.59萬元、147.8萬元、298.7萬元、132.74萬元；

具體而言，捷瑞數(shù)字向上述客戶提供模擬仿真培訓(xùn)系統(tǒng)的制作、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)等服務(wù)，包括硬件的采購(gòu)、組裝、調(diào)試，及操控系統(tǒng)軟件開發(fā)。不過由于部分訂單周期較短、簽訂時(shí)間或服務(wù)內(nèi)容相近，捷瑞數(shù)字也遭到北交所連續(xù)發(fā)問。

在三輪問詢中，北交所均要求捷瑞數(shù)字說明是否通過關(guān)聯(lián)交易、特殊安排等滿足上市標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)方是否讓渡商業(yè)利益及獨(dú)立獲取訂單能力等。

當(dāng)然，捷瑞數(shù)字對(duì)上述情況均予以否認(rèn)。

如談及關(guān)聯(lián)方是否讓渡商業(yè)利益及獨(dú)立獲取訂單能力時(shí)，捷瑞數(shù)字曾稱，其上述間接獲得的訂單需通過獨(dú)立營(yíng)銷、方案匯報(bào)等方式獲取終端客戶認(rèn)可；按照捷瑞數(shù)字的說法，該類業(yè)務(wù)均為公司獨(dú)立開發(fā)的業(yè)務(wù)，并非杰瑞石油裝備的附屬訂單。

不過清流工作室自公開渠道看到，在2023年8月，杰瑞石油裝備曾顯示中標(biāo)中海油天津分公司的“油服增產(chǎn)-壓裂可視化模擬系統(tǒng)等采購(gòu)”項(xiàng)目，該項(xiàng)目采購(gòu)范圍涉及壓裂可視模擬系統(tǒng)及連續(xù)油管可視化模擬系統(tǒng)，招標(biāo)方式為邀請(qǐng)招標(biāo)；

從采購(gòu)范圍、時(shí)間、主體來看，上述由杰瑞石油裝備作為主體參與招標(biāo)的項(xiàng)目，正是捷瑞數(shù)字在公告中披露的其在2023年通過杰瑞石油裝備間接獲取的“杰瑞石油裝備2023年連續(xù)油管可視化模擬系統(tǒng)、壓裂可視化模擬系統(tǒng)銷售項(xiàng)目”。

按照捷瑞數(shù)字的說法，其業(yè)務(wù)取得途徑主要分為“商業(yè)洽談”及“招投標(biāo)”兩種，如其直接服務(wù)的石油行業(yè)模擬器業(yè)務(wù)，多履行了招投標(biāo)程序；而間接獲得業(yè)務(wù)，則由公司員工與終端客戶直接溝通。

根據(jù)公告，在通過杰瑞數(shù)字間接獲得油田模擬器業(yè)務(wù)的過程中，在公司員工與客戶方就業(yè)務(wù)進(jìn)行方案匯報(bào)后，最后一步僅需捷瑞數(shù)字與客戶就報(bào)價(jià)等內(nèi)容達(dá)成一致、簽署合同，并未提及需履行招投標(biāo)手續(xù)。

除了上述項(xiàng)目外，清流工作室未在公開渠道查詢到其他間接獲得的油田模擬器項(xiàng)目訂單存在類似的情況。那么值得關(guān)注的是，在捷瑞數(shù)字獲得上述2023年業(yè)務(wù)訂單的過程中，作為投標(biāo)方出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)方杰瑞石油裝備究竟起到了什么作用？

關(guān)聯(lián)交易多處信披存疑

清流工作室注意到，除了上述疑問外，捷瑞數(shù)字關(guān)于關(guān)聯(lián)交易部分還有多處信披存疑。

事實(shí)上，在談及杰瑞石油裝備向公司采購(gòu)是否具有商業(yè)合理性時(shí)，捷瑞數(shù)字則稱，杰瑞石油裝備自身不具備模擬器生產(chǎn)制造能力、培訓(xùn)系統(tǒng)的研發(fā)生產(chǎn)能力，因此需對(duì)外采購(gòu)以滿足客戶需求；

不過清流工作室注意到，在前幾年的一篇公開報(bào)道還提到，上述杰瑞石油裝備為需求企業(yè)研發(fā)出智能模擬培訓(xùn)仿真系統(tǒng)，用于石油行業(yè)設(shè)備操作人員的仿真培訓(xùn)及考核工作等。

除此之外，清流工作室還注意到，在2021年，捷瑞數(shù)字與其關(guān)聯(lián)方客戶杰瑞股份關(guān)于雙方交易內(nèi)容的披露亦存在出入。

根據(jù)公告，捷瑞數(shù)字稱2021年向杰瑞股份及其子公司銷售產(chǎn)品、提供服務(wù)實(shí)現(xiàn)的銷售金額達(dá)243.91萬元；其中自杰瑞石油裝備間接獲取上述模擬器業(yè)務(wù)相關(guān)訂單實(shí)現(xiàn)的收入達(dá)141.59萬元。

而在杰瑞股份（全資控股杰瑞石油裝備）2021年的年報(bào)中，關(guān)于“關(guān)聯(lián)交易情況”的部分顯示，其當(dāng)年僅向捷瑞數(shù)字采購(gòu)商品29.9萬元，接受勞務(wù)金額達(dá)252.06萬元；

這是否意味著，在2021年，杰瑞股份將上述有關(guān)捷瑞數(shù)字模擬器相關(guān)產(chǎn)品的采購(gòu)亦作為“勞務(wù)采購(gòu)”進(jìn)行統(tǒng)計(jì)？

除了上述關(guān)聯(lián)交易外，在2022年9月，捷瑞數(shù)字還曾無償受讓杰瑞石油裝備多項(xiàng)模擬器相關(guān)專利；而對(duì)于無償轉(zhuǎn)讓的原因，捷瑞數(shù)字亦稱是該公司不從事模擬器業(yè)務(wù)，將上述專利列為無價(jià)值資產(chǎn)。

不過奇怪的是，截至目前，該公司官網(wǎng)仍在展示模擬培訓(xùn)系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品，如壓裂、固井模擬器、連續(xù)油管模擬器均作為產(chǎn)品展示。對(duì)于上述情況，監(jiān)管亦要求公司進(jìn)行解釋說明。

而按照捷瑞數(shù)字的解釋，杰瑞石油裝備官網(wǎng)展示產(chǎn)品是出于宣傳目的，同時(shí)，該公司代客戶向捷瑞數(shù)字等具有相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)制造能力的公司進(jìn)行采購(gòu)并轉(zhuǎn)售給終端客戶。

不過清流工作室注意到，在回復(fù)杰瑞股份向其采購(gòu)的合理性的問題時(shí)，捷瑞數(shù)字還稱，石油行業(yè)培訓(xùn)系統(tǒng)模擬器領(lǐng)域僅有公司和成都盛特石油具備供應(yīng)油田設(shè)備模擬培訓(xùn)系統(tǒng)實(shí)力，而捷瑞的實(shí)力、報(bào)價(jià)等均獲得客戶認(rèn)可。

那么，石油行業(yè)模擬器領(lǐng)域到底是僅有捷瑞數(shù)字及成都盛特石油兩家公司，還是亦存在其他“具有相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)制造能力”的公司？

從上述“油服增產(chǎn)-壓裂可視化模擬系統(tǒng)等采購(gòu)”項(xiàng)目的招投標(biāo)公告來看，其中標(biāo)候選人除了杰瑞石油裝備，還有“山東科瑞油氣裝備有限公司”及“中石化四機(jī)石油機(jī)械有限公司”兩家公司。

值得一提的是，作為捷瑞數(shù)字唯一“認(rèn)可”的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，成都盛特石油亦實(shí)力不菲；該公司專注于石油工程與石油裝備的模擬與仿真系統(tǒng)開發(fā)，在2019年的公開報(bào)道提到，該公司的模擬器產(chǎn)品幾乎占據(jù)了中國(guó)國(guó)內(nèi)95%的市場(chǎng)份額。

保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量遭質(zhì)疑

清流工作室注意到，就在捷瑞數(shù)字關(guān)聯(lián)交易額驟增的2022年，其亦存在部分關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目訂單周期較短、服務(wù)內(nèi)容相近的情況；同時(shí)，上述項(xiàng)目集中在2022年12月確認(rèn)收入，驗(yàn)收周期亦低于可比非關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目。

比如捷瑞數(shù)字為杰瑞股份全資子公司杰瑞環(huán)保、四川恒日提供的伏鋰碼云平臺(tái)軟件定制開發(fā)項(xiàng)目，上述兩個(gè)項(xiàng)目分別于2022年12月、11月簽訂的合同，于2022年12月驗(yàn)收，并于當(dāng)年確認(rèn)收入；

根據(jù)公告，上述兩個(gè)關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目的項(xiàng)目周期均為1個(gè)月，而類似業(yè)務(wù)金川集團(tuán)伏鋰碼云平臺(tái)軟件定制開發(fā)項(xiàng)目、保定天威伏鋰碼云平臺(tái)軟件定制項(xiàng)目周期則分別為3個(gè)月、4個(gè)月。

對(duì)此，監(jiān)管曾在第二輪問詢時(shí)要求公司說明上述關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目的實(shí)施周期（天數(shù)）、項(xiàng)目執(zhí)行關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)及周期（天數(shù)）的合理性，并要求公司說明項(xiàng)目實(shí)施周期與工時(shí)記錄及人工費(fèi)用、業(yè)務(wù)系統(tǒng)記錄等是否匹配等。

按照捷瑞數(shù)字的解釋，其上述關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目實(shí)施周期較短的原因是公司對(duì)其杰瑞股份及其子公司情況及需求較為熟悉，且對(duì)方具有一定信息化基礎(chǔ)，對(duì)項(xiàng)目周期要求緊，因此公司短期投入了較多人力進(jìn)行開發(fā)。

不過這一答復(fù)未獲得監(jiān)管滿意，在第三輪問詢中，北交所質(zhì)疑其保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，并指出公司在二輪問詢回復(fù)中漏答上述問題、核查關(guān)于上述問題的核查依據(jù)不充分，要求公司重新作答。

清流工作室注意到，在第三問詢回復(fù)中，捷瑞數(shù)字補(bǔ)充披露了上述伏鋰碼項(xiàng)目的項(xiàng)目工時(shí)（小時(shí)）、合同主要內(nèi)容、合同金額等數(shù)據(jù)，并披露了2023年新增的關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目杰瑞石油裝備伏鋰碼項(xiàng)目。

從合同內(nèi)容來看，捷瑞數(shù)字上述2022年、2023年的3個(gè)關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目頗為相近，均為“伏鋰碼云平臺(tái)V1.0+定制開發(fā)”服務(wù)，具體包括平臺(tái)私有化部署、項(xiàng)目實(shí)施等。

不過從項(xiàng)目工時(shí)（從開工至完工所有實(shí)施人員的工時(shí)總計(jì)）來看，上述杰瑞環(huán)保、四川恒日伏鋰碼項(xiàng)目分別需要967個(gè)小時(shí)、897個(gè)工時(shí)完成，而對(duì)于同樣是杰瑞股份子公司的杰瑞石油裝備的伏鋰碼項(xiàng)目，捷瑞數(shù)字則需要6513個(gè)小時(shí)完成；

對(duì)此，捷瑞數(shù)字解釋稱，上述2023年的項(xiàng)目用工時(shí)較長(zhǎng)是因其涉及大量三維建模和三維場(chǎng)景搭建。不過按照公司此前的說法，其2022年的關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目亦涉及三維建模及三維場(chǎng)景搭建。

而雖然捷瑞數(shù)字2023年的關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目工時(shí)遠(yuǎn)高于其2022年的關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目，但從合同金額來看，上述三個(gè)項(xiàng)目分別為150萬元、106.35萬元、98.7萬元，并無明顯差異。