發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務(wù)所印度尼西亞辦公室

結(jié)案時間：2025 年 8 月 14 日

核心成果：全程采用非訴磋商方式結(jié)案，全額豁免印尼供應(yīng)商主張的高額違約金，明確車輛維修整改責任歸屬，避免耗時 1-2 年的跨境訴訟 / 仲裁程序，保障委托人海外工程項目快速恢復運營，最大限度降低客戶經(jīng)濟損失與時間成本。

本案例已入選國樽 2025 年度東南亞涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "雙法域證據(jù)聯(lián)動 + 本地商業(yè)談判 + 法律兜底預(yù)案" 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于中印尼跨境設(shè)備貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國北京某專業(yè)運輸企業(yè)（以下簡稱 "中方委托人"）與印度尼西亞某工程設(shè)備供應(yīng)商（以下簡稱 "印尼賣方"）長期存在工程設(shè)備采購合作。2024 年，中方委托人因海外工程項目需求，分別于 5 月 8 日、6 月 10 日與印尼賣方簽署兩份《租賃購買合同》，約定以分期付款方式采購 20 臺工程自卸車，合同明確了車輛質(zhì)量標準、驗收流程及付款節(jié)點。

2024 年 7 月，案涉 20 臺自卸車完成交付并通過外觀驗收，中方委托人隨即投入項目運營。但僅使用 1.5 個月后，車輛集中出現(xiàn)從動盤總成故障、離合器軸承分離、高壓軟管破損等大量隱蔽質(zhì)量缺陷，該類缺陷無法通過肉眼驗收識別，直接導致項目運營中斷，產(chǎn)生大額實際損失。中方委托人據(jù)此暫緩支付對應(yīng)部分到期分期付款，并就質(zhì)量問題與印尼賣方多次溝通，但印尼賣方拒不認可質(zhì)量異議，持續(xù)發(fā)函催告全額付款，并主張合同約定的高額違約金，雙方爭議持續(xù)激化。

2025 年 2 月 24 日，中方委托人通過國樽律所北京總部對接至印度尼西亞辦公室。鑒于案件涉及中印尼雙法域法律適用、隱蔽質(zhì)量缺陷舉證、跨境磋商效率低、境外執(zhí)行難度大四大核心難點，國樽印尼辦公室當日啟動 "中印尼緊急協(xié)同辦案機制"，聯(lián)合北京總部成立專項辦案組，由 2 名印尼本地執(zhí)業(yè)律師（熟悉印尼商事法律與本地商業(yè)慣例）、3 名北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫成員組成，全權(quán)代理本案爭議解決工作。

二、中印尼聯(lián)合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域法律統(tǒng)籌與證據(jù)體系構(gòu)建、印尼辦公室負責本地司法落地與商業(yè)談判推進" 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面記錄與可驗證成果：

1.2025 年 2 月 24 日 - 2 月 28 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成兩份《租賃購買合同》、車輛驗收單、質(zhì)量問題照片、維修記錄、雙方溝通函件、運營損失憑證的全量梳理，出具《中國法下先履行抗辯權(quán)合法性評估報告》，確認中方委托人暫緩付款的行為具有充分法律依據(jù)，印尼賣方主張的違約金缺乏事實與法律支撐。

印尼辦公室：依托印尼司法部企業(yè)信息查詢系統(tǒng)與本地商業(yè)調(diào)查渠道，3 個工作日內(nèi)核實印尼賣方的工商注冊信息、生產(chǎn)基地地址、名下銀行賬戶及固定資產(chǎn)線索，評估印尼本地訴訟 / 仲裁的時間成本（平均 18-24 個月）與執(zhí)行難度，排除賣方惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的風險，同時制定非訴磋商優(yōu)先、訴訟 / 仲裁兜底的整體策略。

2.2025 年 3 月 1 日 - 3 月 10 日：證據(jù)固定與專業(yè)舉證準備

北京總部：委托國內(nèi)具備工程機械鑒定資質(zhì)的第三方機構(gòu)出具《車輛質(zhì)量缺陷專業(yè)鑒定報告》，明確案涉故障系車輛出廠時存在的制造缺陷所致，而非使用不當造成；同時精準核算因車輛故障導致的項目停工損失、維修成本等，形成完整的損失證據(jù)鏈。

印尼辦公室：對接印度尼西亞工程機械協(xié)會，出具同類工程自卸車的行業(yè)質(zhì)量標準與常見缺陷說明；依據(jù)印尼《民法典》關(guān)于標的物瑕疵擔保責任的規(guī)定，起草印尼法下法律意見書，論證印尼賣方應(yīng)當承擔的質(zhì)量責任，為后續(xù)談判提供本地法律支撐。

3.2025 年 3 月 11 日 - 3 月 15 日：法律文書起草與本地直接送達

中印尼律師聯(lián)合起草中印尼雙語正式律師函，明確引用中國《民法典》、印尼《民法典》及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）相關(guān)條款，全面駁斥印尼賣方的違約指控，清晰列明我方質(zhì)量異議的法律依據(jù)、核心主張及拒不協(xié)商將面臨的法律后果。

印尼辦公室通過印尼國家郵政法院送達系統(tǒng)，于 3 月 13 日完成律師函的直接送達，相較于傳統(tǒng)外交送達（平均耗時 3-6 個月），節(jié)省了 85% 以上的時間，快速向賣方施加法律壓力。

4.2025 年 3 月 16 日 - 8 月 13 日：多輪跨境磋商與和解談判

中印尼律師共同參與 6 輪線上磋商及 2 輪印尼雅加達線下談判，北京總部律師負責法律依據(jù)闡釋、證據(jù)展示與責任邊界界定，印尼辦公室律師負責本地語言溝通、商業(yè)利益協(xié)調(diào)與談判節(jié)奏把控。

談判過程中，辦案組逐步向印尼賣方展示完整的質(zhì)量缺陷證據(jù)鏈與損失核算結(jié)果，同時明確告知其若進入訴訟 / 仲裁程序，不僅需承擔車輛質(zhì)量責任，還將面臨額外的訴訟成本與商業(yè)信譽損失。經(jīng)過多輪博弈，印尼賣方最終認可車輛存在質(zhì)量缺陷，同意放棄全部違約金主張。

5.2025 年 8 月 14 日：和解協(xié)議簽署與案件辦結(jié)

雙方正式簽署中印尼雙語和解協(xié)議，就車輛維修整改責任、剩余款項分期支付方案、違約金全額豁免、爭議終局解決等核心事項達成一致。

印尼辦公室協(xié)助完成和解協(xié)議的印尼本地公證備案，確保協(xié)議在印尼法下的強制執(zhí)行效力；同時向中方委托人交付《案件結(jié)案報告》《中印尼跨境設(shè)備貿(mào)易風險防控手冊》，針對其后續(xù)海外設(shè)備采購業(yè)務(wù)提出針對性風險防控建議。

三、核心辦案難點與標準化解決方案

本案的辦理難點均為中印尼跨境設(shè)備買賣合同糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊憑借雙法域?qū)I(yè)能力與東南亞地區(qū)豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.隱蔽質(zhì)量缺陷的責任歸屬與舉證難題

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 35 條、第 36 條，《中華人民共和國民法典》第六百一十五條、第六百一十六條，印尼《民法典》第 1484 條

解決方案：采用 "第三方專業(yè)鑒定 + 行業(yè)標準佐證 + 使用記錄追溯" 的三重舉證模式，證明案涉缺陷在貨物風險轉(zhuǎn)移時已存在，且無法通過常規(guī)外觀驗收發(fā)現(xiàn)，明確賣方應(yīng)當承擔的標的物瑕疵擔保責任。

2.買方行使先履行抗辯權(quán)的合法性認定

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第五百二十六條，《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 58 條

解決方案：梳理合同履行的先后順序，證明賣方交付符合質(zhì)量要求的貨物是其核心先履行義務(wù)，在賣方未履行該義務(wù)的情況下，買方有權(quán)拒絕支付對應(yīng)部分的價款，其暫緩付款行為屬于合法行使抗辯權(quán)，不構(gòu)成違約。

3.跨境合同質(zhì)量異議期限的效力認定

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 39 條，《中華人民共和國民法典》第六百二十一條，印尼《民法典》第 1487 條

解決方案：固定中方委托人在發(fā)現(xiàn)質(zhì)量缺陷后及時提出書面異議的全部溝通記錄，證明異議提出時間符合 "合理期限" 要求，同時論證隱蔽質(zhì)量缺陷不適用合同約定的短期外觀檢驗期限，保障買方的質(zhì)量異議權(quán)利。

4.高額違約金主張的合法性抗辯

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第五百七十七條、第五百八十五條，《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 61 條

解決方案：首先證明賣方存在根本違約在先，買方無需支付違約金；其次指出印尼賣方主張的違約金過分高于其實際損失，即使進入司法程序，也將被依法予以調(diào)減，從法律層面瓦解賣方的違約金主張。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百二十六條：當事人互負債務(wù)，有先后履行順序，應(yīng)當先履行債務(wù)一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請求。

2.《中華人民共和國民法典》第六百一十五條：出賣人應(yīng)當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物。出賣人提供有關(guān)標的物質(zhì)量說明的，交付的標的物應(yīng)當符合該說明的質(zhì)量要求。

3.《中華人民共和國民法典》第六百二十一條：當事人約定檢驗期限的，買受人應(yīng)當在檢驗期限內(nèi)將標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當事人沒有約定檢驗期限的，買受人應(yīng)當在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期限內(nèi)通知出賣人。

4.《中華人民共和國民法典》第五百八十五條：約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。

（二）印度尼西亞法律

1.印尼《民法典》第 1484 條：出賣人應(yīng)當擔保標的物在交付時不存在隱蔽瑕疵，若標的物存在隱蔽瑕疵導致其不能正常使用，出賣人應(yīng)當承擔損害賠償責任。

2.印尼《民法典》第 1487 條：買受人發(fā)現(xiàn)標的物存在隱蔽瑕疵的，應(yīng)當在發(fā)現(xiàn)之日起合理期限內(nèi)通知出賣人，否則喪失主張瑕疵擔保責任的權(quán)利。

3.印尼《商法典》第 13 條：商事合同當事人應(yīng)當遵循誠實信用原則履行義務(wù)，不得濫用權(quán)利損害對方合法權(quán)益。

（三）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 35 條：賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符；貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的，否則即構(gòu)成與合同不符。第 36 條：賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對風險移轉(zhuǎn)到買方時所存在的任何不符合同情形，負有責任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯。第 39 條：買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。第 58 條：賣方交付的貨物不符合合同約定，買方有權(quán)拒付不符合約定部分對應(yīng)的價款。

五、中印尼跨境設(shè)備貿(mào)易風險防控實務(wù)建議

結(jié)合國樽律所印度尼西亞辦公室多年中印尼跨境法律服務(wù)經(jīng)驗，針對從事中印尼工程設(shè)備貿(mào)易的中國企業(yè)提出以下三點權(quán)威建議：

1.合同條款精細化：務(wù)必簽訂書面涉外合同，明確區(qū)分 "外觀檢驗期限" 與 "隱蔽瑕疵檢驗期限"，詳細約定質(zhì)量標準、維修責任、違約責任及損失賠償計算方式；建議約定適用中國法律，爭議解決方式選擇中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，降低境外司法程序的不確定性。

2.證據(jù)管理全程化：建立完整的交易證據(jù)檔案，妥善保存合同、驗收單、物流單據(jù)、使用日志、維修記錄及雙方溝通函件；發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題后，務(wù)必在合理期限內(nèi)以書面形式通知賣方，必要時委托第三方機構(gòu)進行質(zhì)量鑒定，固定關(guān)鍵證據(jù)。

3.爭議解決專業(yè)化：發(fā)生跨境商事爭議后，應(yīng)在 3 個月內(nèi)委托具備中印尼雙法域服務(wù)能力的律師團隊介入，優(yōu)先通過非訴磋商方式高效解決糾紛；若協(xié)商無果，及時啟動訴訟 / 仲裁程序并申請財產(chǎn)保全，避免債務(wù)人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)導致執(zhí)行不能。