本月初，豐田自動織機(jī)正式從東京和名古屋證券交易所退市，成為豐田不動產(chǎn)直接控股的子公司。而豐田不動產(chǎn)是豐田家族的非上市核心平臺，其董事長正是豐田章男。

豐田自動織機(jī)退市通知

經(jīng)過近一年的談判運(yùn)作，豐田家族以每股20600日元的最終報價完成收購，收購總額為5.9萬億日元（折合人民幣約2500億元）。這筆交易創(chuàng)下日本企業(yè)并購史的規(guī)模之最。

多年來，豐田自動織機(jī)一直作為豐田汽車的零部件供應(yīng)商，生產(chǎn)紡織機(jī)械、叉車、并組裝部分車型，包括熱銷全球的RAV4。從體量上看，盡管豐田自動織機(jī)的利潤與營收僅為豐田汽車的一小部分，但這家名不見經(jīng)傳的公司無論在血統(tǒng)、資本紐帶上還是其在供應(yīng)鏈上的位置，都有著不容忽視的影響力。

資料顯示，1926年，豐田佐吉創(chuàng)立豐田自動織機(jī)，生產(chǎn)織布機(jī)以滿足日本工業(yè)化浪潮下紡織業(yè)的旺盛需求；1933年，豐田自動織機(jī)內(nèi)部設(shè)立汽車事業(yè)部，由其子豐田喜一郎負(fù)責(zé)；1937年，汽車業(yè)務(wù)獨立拆分，豐田汽車正式成立。

豐田佐吉

如今，豐田自動織機(jī)為豐田生產(chǎn)發(fā)動機(jī)缸體、空調(diào)壓縮機(jī)、氫燃料電池部件。紡織機(jī)械的精密制造技術(shù)可遷移至汽車零部件與燃料電池領(lǐng)域，使其成為豐田電動化及氫能轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

豐田自動織機(jī)選擇在這樣一個時間點退市合并，一方面是東京證券交易所（TSE）在推進(jìn)治理改革，嚴(yán)厲督促各大藍(lán)籌企業(yè)必須在今年加速清理降低資本效率的交叉持股；另一方面，則是豐田章男在退出日常經(jīng)營之后，為家族后續(xù)的權(quán)力交接做準(zhǔn)備。

盡管豐田發(fā)言人否認(rèn)豐田章男試圖加強(qiáng)對豐田集團(tuán)的控制，表示“豐田章男先生投資的目的，是以長期資本提供者的身份支持這一架構(gòu)，而非對管理層施加控制。”但在外界看來， 私有化豐田織機(jī)是鞏固其影響力，試圖讓豐田章男及其家族繼續(xù)掌控部分資產(chǎn)。

駐香港的日本股市獨立分析師特拉維斯?倫迪談到這筆收購案時表示：“這里面大有文章，豐田章男會為豐田家族創(chuàng)造價值?！眰惖戏Q，豐田章男在特殊目的公司中的持股以及交易結(jié)構(gòu)，將賦予其巨大控制權(quán)，并可能根據(jù)后續(xù)安排讓家族變得“極其富有”。

今年4月，豐田汽車新任社長從佐藤恒治換成了豐田章男的核心盟友兼前秘書近健太（Kenta Kon），同時，豐田章男37歲的兒子豐田大輔（Daisuke Toyoda）正在豐田旗下未來移動出行及智能化技術(shù)研發(fā)公司W(wǎng)oven by Toyota擔(dān)任高級副總裁，深度主導(dǎo)豐田在軟件定義汽車、自動駕駛及智慧城市領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型，他被外界視為豐田未來的社長候選人。即便未能如愿，豐田家族仍希望確保在豐田汽車的未來中擁有話語權(quán)。

豐田大輔

對于豐田章男而言，無論是確保近健太的穩(wěn)健輔佐，還是為豐田大輔未來的接班做鋪墊，完成對豐田自動織機(jī)的巨額收購都是關(guān)鍵一步，以奠定其最終遺產(chǎn)。這或許也是豐田章男自卸任日常經(jīng)營、擔(dān)任董事長以來，一直在思考的問題。

交叉持股的掣肘

長久以來，豐田的權(quán)力版圖中一直存在著一種極為微妙的反向寄生關(guān)系。此前，豐田汽車是豐田自動織機(jī)的“子公司”，歷經(jīng)近百年發(fā)展，汽車業(yè)務(wù)成長為全球第一大車企，體量、營收、影響力徹底反超母體，形成罕見的子強(qiáng)母弱、身份倒置格局。

從股權(quán)本源來看，私有化之前的豐田自動織機(jī)與豐田汽車形成了穩(wěn)固的雙向交叉持股結(jié)構(gòu)：豐田汽車持有豐田自動織機(jī)約24%股份，是其最大的單一股東；豐田自動織機(jī)反向持有豐田汽車約9%的股份，是豐田汽車第一大非信托法人股東。

豐田集團(tuán)復(fù)雜的交叉持股結(jié)構(gòu)

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)讓豐田自動織機(jī)與豐田汽車交叉制衡、雙向牽制、權(quán)責(zé)模糊。兩者同為上市公司，均擁有獨立股東利益訴求，彼此之間存在多方利益牽制與博弈。

豐田自動織機(jī)在完成收購之前，除了有豐田汽車及電裝、愛信等豐田系核心關(guān)聯(lián)企業(yè)持股，還有包括華爾街激進(jìn)對沖基金埃利奧特（Elliott Investment Management）在內(nèi)的外部獨立股東，持股比例約為25%。

這些外部股東可以通過豐田自動織機(jī)反向影響豐田汽車戰(zhàn)略決策，職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊也可以依托上市治理規(guī)則與外部股東支持，擁有極大的經(jīng)營與路線話語權(quán)，最終令整個集團(tuán)決策效率低下，也讓豐田家族在決策過程中受到限制。

事實上，埃利奧特正是本次收購案中與豐田集團(tuán)博弈的關(guān)鍵角色。

豐田家族最初的私有化要約價格為每股16300日元，按當(dāng)時匯率折合總對價約4.7萬億日元。這個價格在當(dāng)時低于豐田自動織機(jī)的公開市場收盤價，外部股東認(rèn)為豐田嚴(yán)重低估了自動織機(jī)的資產(chǎn)價值。

埃利奧特計算，僅豐田自動織機(jī)持有的豐田汽車股份，連同其持有的電裝、愛信等股份，資產(chǎn)總價值一度幾乎等同于豐田自動織機(jī)自身的總市值，稅后清算價值就高達(dá)5萬億日元。按照豐田最初給的估值，甚至連這些股票的價值都不夠，相當(dāng)于把織機(jī)龐大的實體叉車業(yè)務(wù)“白送”給了豐田家族。這家對沖基金聲稱，豐田直接從中小股東手里偷走了2.2萬億日元的價值。

為此，埃利奧特在公開市場暗中瘋狂吸籌，一度手握豐田自動織機(jī)7.1%的股份，成為該公司的最大獨立外部股東。

不僅如此，埃利奧特還在公開報告中指出，正是因為豐田內(nèi)部這種封閉、不透明的交叉持股結(jié)構(gòu)，才導(dǎo)致了公司治理的徹底失效。他們警告東證所和日本經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)?。∕ETI），如果任由豐田以如此不公的價格強(qiáng)行私有化，將是對日本企業(yè)治理改革的重大羞辱。這給極度看重國際聲譽(yù)的豐田章男帶來了巨大的政治壓力。

豐田集團(tuán)不得不在隨后的博弈中兩次加價，多掏了一萬多億日元，才促使這些外部股東接受要約離場。

家族企業(yè)的權(quán)力焦慮

從被迫下臺到“大政奉還”

付出高達(dá)5.9萬億日元的沉重代價后，這場博弈最終為豐田家族換來了一個更加平穩(wěn)的底層控制權(quán)。

隨著豐田自動織機(jī)告別公開市場，延續(xù)數(shù)十年的雙向交叉持股格局徹底斬斷。豐田家族重構(gòu)了自身、豐田自動織機(jī)、豐田汽車與豐田集團(tuán)的四層權(quán)力關(guān)系，也終結(jié)了職業(yè)經(jīng)理人、外部資本對集團(tuán)核心戰(zhàn)略的制衡能力，為豐田下一個百年的技術(shù)路線、治理模式與家族傳承牢牢鎖定主動權(quán)。

斯坦福法學(xué)院教授柯蒂斯?米爾豪普特（Curtis Milhaupt）指出，在新架構(gòu)下，有豐田家族掌控的平臺可以幾乎不需要公開披露或?qū)徟?，就能對上市的豐田汽車施加底層影響。

按照市場分析人士的推演，私有化重組完成后的豐田自動織機(jī)將逐步出售其持有的豐田汽車股份，甚至可能分拆紡織和叉車等傳統(tǒng)實體業(yè)務(wù)，將剩余的主體純粹轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€非公開的純粹控股公司。盡管豐田發(fā)言人目前否認(rèn)了這一轉(zhuǎn)型計劃，但底層的資本架構(gòu)已經(jīng)搭建完畢。

回顧豐田家族近百年的發(fā)展史，這種對集團(tuán)的絕對掌控并非與生俱來，其中經(jīng)歷數(shù)次起落，也有過被迫放權(quán)、權(quán)力旁落，被資本和外姓人支配的陰影。

戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)蕭條期，豐田汽車陷入破產(chǎn)邊緣并爆發(fā)大規(guī)模工人罷工。為了獲得銀行的貸款和資金援助，債權(quán)銀行要求豐田進(jìn)行徹底的重組，包括將銷售部門與制造部門分離，并要求管理層承擔(dān)責(zé)任。豐田喜一郎被迫引咎辭職，由石田退三接任總經(jīng)理以重組豐田。兩年后豐田喜一郎因腦溢血猝逝。

上世紀(jì)（參數(shù)丨圖片）90年代到21世紀(jì)初，豐田喜一郎的次子豐田達(dá)郎因病突然卸任社長，而豐田章男當(dāng)時資歷尚淺，豐田汽車轉(zhuǎn)而由以奧田碩為代表的非家族高管執(zhí)掌。奧田碩大力推進(jìn)全球化產(chǎn)能布局，主導(dǎo)普銳斯混動技術(shù)落地，奠定豐田全球混動霸主地位。他曾公開直言“任人唯親在豐田未來沒有位置”，試圖削弱家族色彩，并將年輕的豐田章男邊緣化。

90年代的職業(yè)經(jīng)理人時期

職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的時代，確實推動了豐田的全球化騰飛，但也埋下致命隱患：他們更側(cè)重短期市場業(yè)績、跟風(fēng)行業(yè)熱點，忽視家族堅守的長期技術(shù)布局；同時依托上市治理規(guī)則與交叉持股體系，逐步壯大自身派系力量，形成獨立于家族的經(jīng)營圈層，家族對集團(tuán)技術(shù)路線、核心戰(zhàn)略的話語權(quán)持續(xù)弱化。

這一階段，豐田家族成員全面退出一線經(jīng)營，僅保留名義上的榮譽(yù)地位，直接持股比例持續(xù)稀釋，豐田章男個人持股至今不足0.2%，家族權(quán)力跌至百年低谷。

直到2008 年雷曼兄弟危機(jī)爆發(fā)，豐田遭遇歷史性巨虧。在輿論和集團(tuán)內(nèi)部對職業(yè)經(jīng)理人失去信心、高呼“讓創(chuàng)始人家族回歸”的聲浪中，53 歲的豐田章男正式接任社長。日本媒體普遍將此形容為“大政奉還”。

重回權(quán)力巔峰的豐田章男開啟了長達(dá)二十余年的家族權(quán)力復(fù)興之路。他以“傳承豐田生產(chǎn)方式、堅守長期技術(shù)主義”為核心，逐步收攏權(quán)力，之后也成為集團(tuán)內(nèi)不折不扣的“造王者”。盡管豐田發(fā)言人表示豐田章男未參與更換社長的決定，但豐田章男之后的兩任社長皆為其嫡系盟友。

作為一個不斷向現(xiàn)代化靠攏的企業(yè)，豐田汽車的官方公關(guān)辭令一再強(qiáng)調(diào)，高管始終基于“知人善任”而非接班計劃。但正如官方媒體《豐田時報》在專訪中所寫的那樣：豐田章男其實是漫長家族遺產(chǎn)的延續(xù)。

這場千億人民幣的收購案，既是追溯也是展望，它奠定的是豐田家族對百年帝國的權(quán)力基臺。無論未來坐在社長椅子上的人姓什么，這個龐大企業(yè)的底層鑰匙，已經(jīng)趕在百年大慶之前，被安全地送回了豐田汽車最初誕生的那個地方。