中小股東的權(quán)利誰來捍衛(wèi)？

作者 | 于婞

編輯丨高巖

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

很多第一代民營(yíng)上市公司，都繞不開同一個(gè)故事：夫妻創(chuàng)業(yè)、家族控股、子女接班。然而，在光伏賽道深耕二十余年的拓日新能(002218.SZ)接班的過程并不順利，甚至演變成了一場(chǎng)“豪門內(nèi)斗”。

5月25日晚間，拓日新能連發(fā)三份公告，核心信息指向公司的實(shí)際控制人家庭，已陷入公開決裂，并且戰(zhàn)場(chǎng)已經(jīng)延伸至法庭。

陷入內(nèi)斗的是一家四口，分別是創(chuàng)始人陳五奎、李粉莉夫婦，41歲的女兒陳琛目前任拓日新能董事，32歲的兒子陳嘉豪現(xiàn)任公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理、總工程師。4人作為一致行動(dòng)人，共同為拓日新能的實(shí)際控制人。

矛盾爆發(fā)的這兩日，拓日新能股價(jià)下跌了11.7%，5月27日?qǐng)?bào)收于4.5元/股，總市值63億元。

圖源：罐頭圖庫(kù)

01
姐姐、弟弟互相罷免

父母起訴女兒

家族矛盾在4月29日的第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議上就已經(jīng)隱現(xiàn)。當(dāng)時(shí)姐姐陳琛在會(huì)上對(duì)年報(bào)/一季報(bào)相關(guān)、高管聘任、薪酬方案等核心議案首次投出反對(duì)票和棄權(quán)票，這是十余年來首次異議表決，也是內(nèi)部矛盾從隱性走向公開的轉(zhuǎn)折。

值得注意的是，自2010年起長(zhǎng)期擔(dān)任拓日新能副總經(jīng)理的陳昊未能出現(xiàn)在聘任名單中，而陳昊是姐姐陳琛的丈夫。同時(shí)，弟弟陳嘉豪升任副總經(jīng)理。

而家族內(nèi)斗的公開化，始于陳嘉豪一方的率先出手。

5月22日，拓日新能收到第二大股東東方和鑫提交的臨時(shí)提案，提請(qǐng)擬于6月3日召開的2025年度股東會(huì)增加兩項(xiàng)臨時(shí)提案：解任姐姐陳琛董事職務(wù)，并補(bǔ)選現(xiàn)任副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書龔艷平為董事。

東方和鑫的實(shí)控人就是弟弟陳嘉豪，持股51%，同時(shí)，母親李粉莉持股39%，父親陳五奎持股10%，姐姐陳琛未在其中持股。

圖源：天眼查

東方和鑫給出的解任理由直指陳琛的履職問題：陳琛在任職期間"常年居住海外，難以充分履行董事忠實(shí)、勤勉義務(wù)，履職效果無法匹配公司治理及股東權(quán)益保障要求"；且陳琛在參與董事會(huì)相關(guān)討論時(shí)，"表現(xiàn)出對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等重要方面的了解不足，難以獨(dú)立、客觀、專業(yè)地發(fā)表意見并作出審慎決策，影響了董事會(huì)的決策質(zhì)量和效率"。

面對(duì)被"驅(qū)逐"的危機(jī)，陳琛在24小時(shí)內(nèi)迅速反擊。

5月23日，陳琛以拓日新能大股東奧欣投資執(zhí)行董事、法定代表人的名義，代表奧欣投資提交臨時(shí)提案函，要求股東會(huì)解任母親李粉莉和弟弟陳嘉豪的董事職務(wù)。

奧欣投資的實(shí)控人是姐姐陳琛，持股比例53.6%。同時(shí)，父親陳五奎持股23.2%，母親李粉莉持股23.2%，弟弟陳嘉豪未在其中持股。

圖源：天眼查

在公告中，陳琛給出的解任理由主要有兩點(diǎn)：其一，陳嘉豪目前為全日制博士身份，導(dǎo)致其"未能切實(shí)履行其作為公司董事的忠實(shí)義務(wù)"；其二，陳嘉豪實(shí)際控制的東方和鑫下屬公司漢中市科瑞思礦業(yè)有限公司（下稱“科瑞思”）與拓日新能存在"頻繁的大額關(guān)聯(lián)交易"。據(jù)此，陳琛認(rèn)為陳嘉豪"已不適合擔(dān)任公司董事"。

對(duì)于解任母親李粉莉董事職務(wù)，理由同樣指向關(guān)聯(lián)交易：由李粉莉擔(dān)任法定代表人的科瑞思與公司存在"頻繁的大額關(guān)聯(lián)交易"；且李粉莉的"諸多公司治理行為證明其已不適合擔(dān)任公司董事"。

然而，陳琛的反擊在起手階段便遭挫敗。拓日新能董事會(huì)以三項(xiàng)理由拒絕將其提案提交股東會(huì)審議：提案主體未向董事會(huì)送達(dá)表明股東身份的有效證件、臨時(shí)提案函為掃描件未提供原件、未包含符合規(guī)定的聲明。廣東信達(dá)律師事務(wù)所出具的法律意見書支持了董事會(huì)的決定。

在姐弟雙方通過董事會(huì)提案互相角力的同時(shí)，陳五奎、李粉莉夫婦發(fā)起了更為致命的攻擊——直接將女兒告上法庭，直取核心控股平臺(tái)的控制權(quán)。

5月25日晚間，拓日新能公告了陳五奎、李粉莉夫婦對(duì)女兒陳琛提起的兩起訴訟。案件一為股東資格確認(rèn)糾紛，陳五奎、李粉莉夫婦請(qǐng)求判令登記在女兒陳琛名下的第一大股東奧欣投資53.6%股權(quán)歸屬父母所有，并要求女兒協(xié)助辦理股權(quán)變更登記。

案件二為股東會(huì)決議不成立確認(rèn)糾紛。陳五奎、李粉莉以?shī)W欣投資為被告、陳琛為第三人提起訴訟，請(qǐng)求判令陳琛作出的奧欣投資股東會(huì)決議不成立。

目前，上述訴訟案件尚未開庭審理。拓日新能表示，公司自身與控股股東、實(shí)際控制人在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，訴訟僅涉及實(shí)際控制人個(gè)人之間針對(duì)控股股東的權(quán)益糾紛。

02
關(guān)聯(lián)交易"羅生門"

隨著家族內(nèi)斗升級(jí)，最先浮出水面的，居然是陳五奎家族的關(guān)聯(lián)交易鏈。

科瑞思是二股東東方和鑫的全資子公司，陳嘉豪為公司的實(shí)際控制人。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的細(xì)節(jié)，姐姐陳琛在指控中并未做過多的描述，只表示科瑞思與拓日新能存在"頻繁的大額關(guān)聯(lián)交易"。

科瑞思成立于2011年，是一家以從事制造業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊(cè)資本3500萬元。天眼查顯示，科瑞思有專利信息16條；此外企業(yè)還擁有行政許可9個(gè)。公司去年員工人數(shù)是54人。

實(shí)際上，科瑞思與上市公司的關(guān)聯(lián)交易拓日新能在2025年報(bào)中就有描述。交易內(nèi)容包括購(gòu)買原材料和銷售組件。其中，拓日新能2025年向科瑞思購(gòu)買了5295.19萬元的原材料，而2024年的金額是7062.07萬元。

同時(shí)，拓日新能2025年向科瑞思銷售了89.35萬元的組件，2024年的金額是14.61萬元。

圖源：罐頭圖庫(kù)

對(duì)于陳琛指控的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在公告中做出了回復(fù)，表示，拓日新能及其子公司與科瑞思發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，核心內(nèi)容是向科瑞思采購(gòu)石英砂等光伏玻璃生產(chǎn)所需原材料和物資，屬于主營(yíng)業(yè)務(wù)必需的持續(xù)性交易，具有合理的商業(yè)邏輯和必要性。交易定價(jià)遵循市場(chǎng)定價(jià)原則，符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已在歷年的年度審計(jì)報(bào)告中披露。

董事會(huì)還表示，對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易，拓日新能嚴(yán)格履行審議程序，包括董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)/監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)及獨(dú)立董事專門會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定在相關(guān)審議程序中回避表決，確保交易公平、合規(guī)。

新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會(huì)客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥認(rèn)為，日新能作為典型的A股家族控股上市公司，其創(chuàng)始人家族內(nèi)部矛盾的爆發(fā)，撕開了家族企業(yè)治理中長(zhǎng)期被親緣關(guān)系掩蓋的諸多灰色地帶，其中關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性爭(zhēng)議、內(nèi)控漏洞隨內(nèi)斗暴露的普遍性，以及家族利益與公眾股東利益的邊界模糊問題，恰恰也是國(guó)內(nèi)上市家族企業(yè)普遍面臨的共性困境。

袁帥分析認(rèn)為，對(duì)家族企業(yè)而言，關(guān)聯(lián)交易本身并不是原罪，甚至不少家族企業(yè)通過上下游關(guān)聯(lián)主體的協(xié)同降低運(yùn)營(yíng)成本，但當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的交易方是實(shí)控人家族成員控制的企業(yè)時(shí)，天然就存在利益輸送的嫌疑——尤其是科瑞思幾乎完全依賴上市公司生存，本質(zhì)上相當(dāng)于上市公司的利潤(rùn)在持續(xù)向家族成員控制的主體導(dǎo)流，哪怕定價(jià)符合市場(chǎng)規(guī)則，也會(huì)讓公眾股東產(chǎn)生“上市公司成了家族提款機(jī)”的質(zhì)疑，這種信任損耗對(duì)上市企業(yè)的品牌價(jià)值和融資能力的傷害，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過交易本身可能帶來的成本收益。

“而關(guān)聯(lián)交易作為家族內(nèi)斗互相攻擊的武器被公之于眾，本質(zhì)上是家族企業(yè)內(nèi)控機(jī)制長(zhǎng)期失效的必然結(jié)果。”袁帥表示，當(dāng)家族內(nèi)部利益分配一致時(shí)，這些違規(guī)操作會(huì)被所有人共同掩蓋，一旦出現(xiàn)繼承權(quán)爭(zhēng)端、利益分配不均的情況，各方手里掌握的內(nèi)控漏洞就成了互相攻擊的彈藥，這種曝光對(duì)企業(yè)而言是不折不扣的“雙輸”。

不過香頌資本董事沈萌認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)在于往來交易的定價(jià)是否公允，是否會(huì)損害上市公司其他股東的利益。如果無法指證關(guān)聯(lián)交易損害其他股東利益，那么以關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行攻擊就帶有明顯的個(gè)人色彩，而非為全體股東的利益，同時(shí)存在關(guān)聯(lián)交易并不意味著內(nèi)控存在問題。

03
豪門內(nèi)斗，中小股東受傷

在今天的光伏江湖里，拓日新能已經(jīng)不算最耀眼。但如果把時(shí)間撥回20年前，它卻是中國(guó)光伏行業(yè)最早吃到時(shí)代紅利的一批企業(yè)。

2002年，陳五奎在深圳創(chuàng)立拓日新能。這個(gè)出生于1958年的湖南人，履歷非?！凹夹g(shù)派”，他研究生畢業(yè)，是高級(jí)工程師，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，機(jī)械制造和國(guó)際經(jīng)濟(jì)專業(yè)，擁有深圳市國(guó)家級(jí)人才，深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)30年行業(yè)領(lǐng)軍人物等多個(gè)頭銜，持有發(fā)明專利56項(xiàng)。2007年至今任上市公司董事長(zhǎng)。

他的妻子李粉莉1961年生，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，英語(yǔ)、經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)，會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)博士。作為拓日新能共同創(chuàng)始人，李粉莉2002年-2015年擔(dān)任公司總經(jīng)理；2002年至今，擔(dān)任拓日新能副董事長(zhǎng)職務(wù)。

拓日新能2008年2月在深交所上市，是中國(guó)光伏行業(yè)中率先實(shí)現(xiàn)裝備自制化、工藝自主化的自主創(chuàng)新型企業(yè)。

隨著公司發(fā)展壯大，陳五奎、李粉莉夫婦的一雙兒女也逐漸參與到拓日新能的治理中。

父母都是“學(xué)霸”，姐弟倆的履歷也同樣光鮮。

陳琛，1985年生，華南理工大學(xué)金融學(xué)學(xué)士，美國(guó)波士頓大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。2007年5月至2009 年11月任深圳市奧欣投資發(fā)展有限公司總經(jīng)理、執(zhí)行董事，2009年11月辭去該公司總經(jīng)理職務(wù)，繼續(xù)擔(dān)任執(zhí)行董事。2010年2月至今任上市公司董事。

陳嘉豪，1994年生，深圳大學(xué)光電信息工程學(xué)士，美國(guó)波士頓大學(xué)電氣與計(jì)算機(jī)工程碩士。2017年12月參加工作，現(xiàn)任公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理、總工程師。

矛盾爆發(fā)之前，姐姐陳琛在公司的話語(yǔ)權(quán)不小。從持股比例來看，陳琛持股最多，直接、間接持股15.13%；母親李粉莉是10.11%、父親陳五奎9.38%、兒子陳嘉豪4.66%。

從工資來看，2025年，陳五奎、李粉莉、陳琛、陳嘉豪的薪酬分別為98.12萬元、71.72萬元、101.72萬元、39.99萬元。

陳琛丈夫陳昊的工資甚至更高，2025年稅前報(bào)酬總額170.91萬元。不過陳琛和陳昊的報(bào)酬中都包含了派駐海外津貼，陳琛的津貼是71.6萬元，陳昊的是125.88萬元。刨去津貼，夫妻二人的稅前工資分別是30.12萬元和45.03萬元。

圖源：拓日新能年報(bào)

就在家族紛爭(zhēng)愈演愈烈之際，拓日新能的經(jīng)營(yíng)狀況同樣不容樂觀。

2025年，拓日新能營(yíng)收10.27億元，同比下降22.28%；歸母凈利潤(rùn)虧損1.99億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。2026年一季度虧損延續(xù)，前三個(gè)月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.31億元，同比下滑9.01%，凈利潤(rùn)虧損0.4億元。這也是拓日新能近十年來首度陷入虧損困境。

對(duì)于虧損的原因，拓日新能表示，因受光伏行業(yè)產(chǎn)能階段性供需失衡及主產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)價(jià)格持續(xù)低位徘徊影響，公司光伏玻璃、光伏組件業(yè)務(wù)收入與毛利率較上年同期均出現(xiàn)不同程度的下降；疊加光伏發(fā)電業(yè)務(wù)市場(chǎng)化交易政策和限電因素的影響，電費(fèi)收入和毛利率均較上年同期出現(xiàn)不同程度的下降。

如今公司業(yè)績(jī)下滑、姐姐“掀桌”，拓日新能的控制權(quán)開始在家族內(nèi)部撕裂，然而，真正受傷的卻是中小股東。

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，全體股東利益、特別是外部股東利益，完全不能等同于家族利益，而且有很明顯的邊界，如果大股東利用關(guān)聯(lián)交易損害外部股東利益，那么就屬于違規(guī)。會(huì)做企業(yè)不一定會(huì)經(jīng)營(yíng)公司、會(huì)經(jīng)營(yíng)公司不一定會(huì)經(jīng)營(yíng)上市公司，家族企業(yè)缺少倫理約束，就可能造成治理缺失。

威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師表示，拓日新能實(shí)控人家族內(nèi)斗引發(fā)控制權(quán)動(dòng)蕩，損害中小股東權(quán)益時(shí)，中小股東具備多重合法救濟(jì)路徑。若罷免董事的股東會(huì)、董事會(huì)決議存在程序違法、違規(guī)瑕疵，股東可在法定期限內(nèi)起訴撤銷決議。此外，符合持股條件的股東可提起股東代表訴訟，追責(zé)因內(nèi)斗怠職、損害公司利益的相關(guān)人員。若公司存在虛假陳述、信息遺漏并造成股東股價(jià)損失，中小股東可單獨(dú)索賠，或依托投服中心提起證券集體訴訟，通過司法途徑統(tǒng)一追責(zé)賠付，有效維護(hù)自身財(cái)產(chǎn)及交易權(quán)益。

袁帥表示，對(duì)A股的家族上市公司而言，這個(gè)案例的警示意義非常明確：首先要在股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)上提前做好隔離，不能讓家族成員完全占據(jù)所有核心決策崗位；其次要提前做好家族內(nèi)部的傳承規(guī)劃，明確股權(quán)分配、決策權(quán)歸屬的規(guī)則；最后要在企業(yè)內(nèi)部建立“制度大于人情”的文化。只有把家族利益限定在合理的分紅權(quán)范疇內(nèi)，不讓家族成員隨意插手上市公司的日常經(jīng)營(yíng)和關(guān)聯(lián)交易，才能真正實(shí)現(xiàn)家族企業(yè)和公眾股東的利益共贏，避免類似拓日新能這樣的“家族內(nèi)斗”的鬧劇反復(fù)上演。

你怎么看拓日新能家族內(nèi)斗？評(píng)論區(qū)聊聊吧。