發(fā)布機(jī)構(gòu)：國(guó)樽律師事務(wù)所加拿大辦公室

結(jié)案時(shí)間：2025 年 6 月 23 日

核心成果：全程合規(guī)零風(fēng)險(xiǎn)，出具符合中加雙法域要求的法律意見(jiàn)書(shū)，助力加拿大公司順利完成無(wú)錫企業(yè)投資備案與工商登記

本案例由國(guó)樽律師事務(wù)所加拿大辦公室與北京總部涉外投資專(zhuān)項(xiàng)團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中加兩國(guó)跨境投資法律法規(guī)及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施 (負(fù)面清單)(2024 年版)》，依托國(guó)樽覆蓋全球 106 個(gè)國(guó)家及地區(qū)的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為加拿大投資者提供了 "加拿大主體合規(guī) + 中國(guó)準(zhǔn)入落地" 的全鏈條跨境投資解決方案。本案已入選國(guó)樽 2025 年度中加跨境投資典型案例庫(kù)，其 "雙法域政策同步核查 + 本地資質(zhì)快速認(rèn)證 + 全流程合規(guī)指引" 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于北美企業(yè)對(duì)華投資服務(wù)。

一、案件背景與委托經(jīng)過(guò)

加拿大籍華人劉某某于 2024 年在加拿大不列顛哥倫比亞省依法注冊(cè)成立一家科技投資公司，專(zhuān)注于全球數(shù)字娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)投資。為拓展快速增長(zhǎng)的中國(guó)游戲市場(chǎng)，劉某某計(jì)劃以該加拿大公司為投資主體，在江蘇省無(wú)錫市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，核心經(jīng)營(yíng)范圍包括游戲軟件開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)與服務(wù)、第二類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）。

因本次投資涉及中國(guó)嚴(yán)格的外資準(zhǔn)入管理制度，且游戲開(kāi)發(fā)、增值電信行業(yè)屬于外資限制類(lèi)領(lǐng)域，存在股權(quán)比例限制、資質(zhì)許可要求高等特殊監(jiān)管規(guī)定。同時(shí)，加拿大公司對(duì)華投資還需符合加拿大本地對(duì)外投資備案、資金跨境流轉(zhuǎn)等相關(guān)法律要求。劉某某對(duì)中加雙法域的投資規(guī)則均不熟悉，尤其對(duì)中國(guó)外資入股流程、行業(yè)準(zhǔn)入條件、法律意見(jiàn)書(shū)要求等核心問(wèn)題存在諸多疑問(wèn)。

2025 年 3 月 4 日，劉某某通過(guò)國(guó)樽律所加拿大溫哥華辦公室咨詢(xún)相關(guān)事宜。鑒于案件涉及中加雙法域合規(guī)審查、特殊行業(yè)外資準(zhǔn)入論證、跨境資金流轉(zhuǎn)規(guī)范三大核心難點(diǎn)，加拿大辦公室當(dāng)日啟動(dòng) "中加緊急協(xié)同辦案機(jī)制"，聯(lián)合北京總部成立由 4 名律師組成的專(zhuān)項(xiàng)辦案組（含 2 名加拿大本地執(zhí)業(yè)律師、2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫(kù)成員），全權(quán)代理本次跨境投資的法律咨詢(xún)與法律意見(jiàn)書(shū)出具工作。

二、中加聯(lián)合辦案全流程

本案采用 "加拿大辦公室負(fù)責(zé)加拿大法域主體合規(guī)與跨境流程指導(dǎo)、北京總部負(fù)責(zé)中國(guó)法域政策解讀與投資落地執(zhí)行" 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均有書(shū)面記錄與可驗(yàn)證成果：

1、2025 年 3 月 4 日 - 3 月 8 日：雙法域投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

加拿大辦公室：完成加拿大公司注冊(cè)文件、股東資質(zhì)、財(cái)務(wù)狀況的全面審查，出具《加拿大公司對(duì)華投資主體資格評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)該公司具備合法的對(duì)外投資主體資格；同時(shí)向加拿大全球事務(wù)部咨詢(xún)對(duì)外投資備案要求，明確資金出境的合規(guī)流程。

北京總部：深入研究《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施 (負(fù)面清單)(2024 年版)》《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》等法律法規(guī)，出具《中國(guó)游戲與增值電信行業(yè)外資準(zhǔn)入分析報(bào)告》，明確外資持股比例上限、注冊(cè)資本要求、資質(zhì)許可條件等關(guān)鍵合規(guī)要點(diǎn)。

2、2025 年 3 月 9 日 - 4 月 30 日：雙法域政策核查與本地對(duì)接

加拿大辦公室：協(xié)助劉某某完成加拿大公司主體資格文件的公證認(rèn)證手續(xù)，包括公司注冊(cè)證書(shū)、股東決議、授權(quán)委托書(shū)等文件的加拿大公證人公證、不列顛哥倫比亞省省政府認(rèn)證及中國(guó)駐溫哥華總領(lǐng)事館認(rèn)證；同時(shí)指導(dǎo)劉某某辦理加拿大對(duì)外投資備案手續(xù)。

北京總部：與無(wú)錫市商務(wù)局、市場(chǎng)監(jiān)督管理局、通信管理局等相關(guān)部門(mén)進(jìn)行多輪溝通，確認(rèn)外資入股無(wú)錫企業(yè)的具體備案流程、材料清單及審批時(shí)限；針對(duì)游戲開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的備案要求、增值電信業(yè)務(wù)許可證的申請(qǐng)條件進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)核實(shí)。

3、2025 年 5 月 1 日 - 5 月 31 日：多輪專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)與風(fēng)險(xiǎn)防控

中加聯(lián)合團(tuán)隊(duì)針對(duì)劉某某提出的核心疑問(wèn)，提供了 5 輪一對(duì)一專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)服務(wù)，逐一解答加拿大公司入股中國(guó)企業(yè)的完整流程、外資備案材料要求、跨境資金匯入?yún)R出規(guī)范、中外合資企業(yè)公司章程起草要點(diǎn)、增值電信業(yè)務(wù)許可證申請(qǐng)流程等問(wèn)題。

全面梳理投資過(guò)程中可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，包括外資準(zhǔn)入合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)、公司治理風(fēng)險(xiǎn)、跨境資金風(fēng)險(xiǎn)等，并提出針對(duì)性的防范建議，為劉某某制定了詳細(xì)的投資操作指引。

4、2025 年 6 月 1 日 - 6 月 20 日：法律意見(jiàn)書(shū)起草與雙法域?qū)徍?/p>

北京總部根據(jù)前期政策核查結(jié)果及劉某某的投資需求，嚴(yán)格按照中國(guó)法律意見(jiàn)書(shū)撰寫(xiě)規(guī)范，起草法律意見(jiàn)書(shū)初稿，重點(diǎn)論證加拿大公司主體資格合法性、投資行為符合中國(guó)外資準(zhǔn)入政策、行業(yè)準(zhǔn)入條件合規(guī)性、投資流程合規(guī)性等核心內(nèi)容。

加拿大辦公室對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)中涉及加拿大法律的部分進(jìn)行審核，確保關(guān)于加拿大公司主體資格、對(duì)外投資合規(guī)性的表述準(zhǔn)確無(wú)誤；同時(shí)提供加拿大相關(guān)法律依據(jù)作為補(bǔ)充材料。

5、2025 年 6 月 21 日 - 6 月 23 日：最終交付與后續(xù)指導(dǎo)

聯(lián)合辦案組根據(jù)劉某某的反饋意見(jiàn)對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)進(jìn)行優(yōu)化完善，形成最終版法律意見(jiàn)書(shū)，由兩名中國(guó)執(zhí)業(yè)律師簽名并加蓋國(guó)樽律所公章，具備完整法律效力。

2025 年 6 月 23 日，向劉某某交付全套法律文件，包括法律意見(jiàn)書(shū)、中加雙法域投資操作指引、備案材料清單及模板等；同時(shí)為其提供后續(xù)工商登記、外資備案、資質(zhì)申請(qǐng)等環(huán)節(jié)的免費(fèi)咨詢(xún)指導(dǎo)。劉某某確認(rèn)所有需求均已得到滿(mǎn)足，案件順利結(jié)案。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)均為加拿大企業(yè)對(duì)華投資的共性問(wèn)題，國(guó)樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1、特殊行業(yè)外資準(zhǔn)入的精準(zhǔn)合規(guī)論證

專(zhuān)業(yè)依據(jù)：《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施 (負(fù)面清單)(2024 年版)》《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》《電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可管理辦法》

解決方案：深入解讀中國(guó)外資準(zhǔn)入負(fù)面清單中關(guān)于游戲開(kāi)發(fā)、增值電信業(yè)務(wù)的具體規(guī)定，明確外資持股比例限制（增值電信業(yè)務(wù)外資比例不超過(guò) 50%）；結(jié)合無(wú)錫市本地監(jiān)管實(shí)踐，為客戶(hù)設(shè)計(jì)了符合監(jiān)管要求的股權(quán)結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)范圍，確保投資項(xiàng)目能夠順利通過(guò)審批。

2、中加雙法域的合規(guī)性協(xié)同

專(zhuān)業(yè)依據(jù)：加拿大《商業(yè)公司法》《加拿大投資法》、中國(guó)《外商投資法》及實(shí)施條例、《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》

解決方案：建立雙法域同步審查機(jī)制，加拿大辦公室負(fù)責(zé)確保投資主體符合加拿大法律要求，北京總部負(fù)責(zé)確保投資行為符合中國(guó)法律要求；針對(duì)跨境資金流轉(zhuǎn)、文件公證認(rèn)證等跨境環(huán)節(jié)，制定了詳細(xì)的操作流程，避免因雙方法律差異導(dǎo)致的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

3、法律意見(jiàn)書(shū)的專(zhuān)業(yè)性與實(shí)用性統(tǒng)一

專(zhuān)業(yè)依據(jù)：《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師法律意見(jiàn)書(shū)撰寫(xiě)指引》

解決方案：嚴(yán)格按照中國(guó)監(jiān)管部門(mén)對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)的要求撰寫(xiě)，確保引用的法律條文準(zhǔn)確無(wú)誤、論證邏輯嚴(yán)密、結(jié)論明確；同時(shí)注重法律意見(jiàn)書(shū)的實(shí)用性，針對(duì)客戶(hù)后續(xù)需要辦理的備案、登記、資質(zhì)申請(qǐng)等環(huán)節(jié)，提供了具體的材料清單和操作指引。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國(guó)法律

1、《中華人民共和國(guó)外商投資法》及實(shí)施條例：確立了中國(guó)外商投資的基本制度，明確了準(zhǔn)入前國(guó)民待遇加負(fù)面清單管理制度。

2、《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施 (負(fù)面清單)(2024 年版)》：統(tǒng)一列出外商投資準(zhǔn)入的特別管理措施，明確了游戲開(kāi)發(fā)、增值電信行業(yè)的外資準(zhǔn)入限制。

3、《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》：規(guī)范了外商投資電信企業(yè)的設(shè)立、變更、終止及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，明確了外資股權(quán)比例、注冊(cè)資本等要求。

4、《電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可管理辦法》：規(guī)定了經(jīng)營(yíng)增值電信業(yè)務(wù)的條件、申請(qǐng)材料及審批流程。

5、《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》：明確了涉外投資合同的法律適用規(guī)則。

（二）加拿大法律

1、加拿大《商業(yè)公司法》：規(guī)定了加拿大公司的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、對(duì)外投資等基本制度。

2、加拿大《投資法》：規(guī)范了加拿大企業(yè)對(duì)外投資和外國(guó)企業(yè)對(duì)加投資的管理。

3、不列顛哥倫比亞省《公司法》：適用于在該省注冊(cè)的公司的具體運(yùn)營(yíng)管理。

（三）地方及行業(yè)規(guī)定

1、無(wú)錫市《外商投資企業(yè)設(shè)立備案管理辦法》：明確了外資企業(yè)在無(wú)錫市設(shè)立的備案流程和材料要求。

2、國(guó)家新聞出版署《游戲出版管理規(guī)定》：規(guī)范了游戲開(kāi)發(fā)、出版、運(yùn)營(yíng)等活動(dòng)。

3、工業(yè)和信息化部《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》：規(guī)定了互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)的資質(zhì)要求和監(jiān)管規(guī)則。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國(guó)樽加拿大辦公室多年中加跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)計(jì)劃來(lái)華投資的加拿大企業(yè)提出以下三點(diǎn)權(quán)威建議：

1、提前進(jìn)行雙法域合規(guī)評(píng)估：在正式啟動(dòng)投資項(xiàng)目前，委托具備中加雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊(duì)進(jìn)行全面的合規(guī)評(píng)估，重點(diǎn)關(guān)注中國(guó)外資準(zhǔn)入負(fù)面清單、行業(yè)監(jiān)管要求及加拿大對(duì)外投資備案規(guī)定，避免因政策不熟悉導(dǎo)致投資失敗。

2、重視文件的公證認(rèn)證手續(xù)：加拿大公司的主體資格文件、授權(quán)委托書(shū)等材料在中國(guó)使用前，必須辦理完整的公證認(rèn)證手續(xù)（加拿大公證人公證→省政府認(rèn)證→中國(guó)駐加使領(lǐng)館認(rèn)證），建議提前準(zhǔn)備，避免因文件問(wèn)題延誤投資進(jìn)度。

3、選擇專(zhuān)業(yè)的跨境法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)：跨境投資涉及復(fù)雜的法律問(wèn)題和繁瑣的流程，建議選擇在中加兩國(guó)均有分支機(jī)構(gòu)和本地執(zhí)業(yè)律師的律所，能夠提供從投資架構(gòu)設(shè)計(jì)、合規(guī)審查、文件起草到備案登記的全鏈條服務(wù)，確保投資項(xiàng)目順利落地。