股東投票權(quán)委托協(xié)議（模板）

甲方（委托方）：

姓名/名稱：________________________

證件號碼：________________________

聯(lián)系地址：________________________

聯(lián)系電話：________________________

持股數(shù)量：______股，占【公司名稱】總股本比例：______%

乙方（受托方）：

姓名/名稱：________________________

證件號碼：________________________

聯(lián)系地址：________________________

聯(lián)系電話：________________________

持股數(shù)量：______股，占【公司名稱】總股本比例：______%

丙方（目標(biāo)公司）：

名稱：【公司全稱】

統(tǒng)一社會信用代碼：________________________

法定代表人：________________________

注冊地址：________________________

鑒于：

1. 甲方、乙方均為丙方（下稱“公司”）的合法股東；

2. 甲方自愿將其所持有的公司股權(quán)對應(yīng)的全部股東投票權(quán)不可撤銷地委托給乙方行使。

為明確各方權(quán)利、義務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律，經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條委托授權(quán)

1.1 甲方自愿且不可撤銷地授權(quán)并委托乙方，作為其在公司股東（大）會及其臨時會議中行使投票權(quán)的唯一、排他的全權(quán)代理人。

1.2 本協(xié)議項下委托乙方行使的權(quán)利，包括與甲方所持股權(quán)相關(guān)的、根據(jù)法律及公司章程規(guī)定應(yīng)由甲方享有的一切投票權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、會議召集請求權(quán)和召集主持權(quán)、股東大會臨時提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利。

1.3 本協(xié)議所稱“授權(quán)股權(quán)”，指本協(xié)議簽署時及本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方現(xiàn)持有的以及后續(xù)因任何原因（包括但不限于公積金轉(zhuǎn)增股本、送股、配股、拆分股份等）而新增、繼受取得的所有公司股權(quán)。

【釋義】本條款是協(xié)議的核心，確立了投票權(quán)委托的法律關(guān)系。

• “不可撤銷”意味著在協(xié)議有效期內(nèi)，非經(jīng)法定或約定事由，甲方不能單方撤回授權(quán)，保證了公司控制結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

• “唯一、排他”明確了乙方是行使這些權(quán)利的獨家代表，排除了甲方自行行使或委托第三方的可能性。

• 第1.3款定義了“授權(quán)股權(quán)”的動態(tài)范圍，確保未來因公司增資擴(kuò)股、資本運作等導(dǎo)致甲方持股數(shù)量變化時，乙方就新增股份的投票權(quán)自動獲得授權(quán)，避免了頻繁簽署補(bǔ)充協(xié)議的麻煩。

2.1 本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽署之日起生效。

2.2 本次投票權(quán)委托的期限為長期，直至發(fā)生下列情形之一時終止：

（a）公司完成合格的首次公開發(fā)行股票并上市，且上市已滿【五】年；

（b）經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，以書面形式提前終止本協(xié)議；

（c）甲方不再直接或間接持有公司的任何股權(quán)；

（d）法律法規(guī)規(guī)定的或本協(xié)議約定的其他終止情形。

【釋義】本條款明確了協(xié)議的效力期間和終止條件。

• “長期”意味著這是一個持續(xù)性安排，旨在建立穩(wěn)定的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。

• 終止條件中：(a)項考慮了公司上市后的治理規(guī)范要求，設(shè)置了上市后的“鎖定期”，通常五年后，上市公司股權(quán)趨于分散，此類集中投票權(quán)安排可能不再適用或需要調(diào)整。(b)項保留了雙方合意變更的通道。(c)項是基礎(chǔ)條件，甲方不再持股，授權(quán)標(biāo)的自然滅失。

（a）甲方保證其對授權(quán)股權(quán)享有合法、完整的所有權(quán)，有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議項下的委托，該委托未設(shè)置任何第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（b）在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他任何方式處置授權(quán)股權(quán)，或在其上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。若甲方擬轉(zhuǎn)讓，乙方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。

（c）甲方有義務(wù)配合乙方及公司，提供為行使投票權(quán)所需的一切必要文件（包括但不限于在每次會議前根據(jù)要求出具具體授權(quán)委托書），并采取一切必要行動以確保乙方有效行使投票權(quán)。

（d）甲方保留授權(quán)股權(quán)的財產(chǎn)性權(quán)益（如分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)），本協(xié)議不影響該等權(quán)益。

3.2 乙方的權(quán)利與義務(wù)

（a）乙方有權(quán)根據(jù)自身的獨立判斷，為公司和全體股東的最大利益行使授權(quán)股權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)。

（b）乙方行使投票權(quán)應(yīng)遵守法律法規(guī)、公司章程及本協(xié)議的約定，不得濫用權(quán)利損害公司、甲方或其他股東的合法權(quán)益。

（c）乙方應(yīng)就股東會會議中涉及授權(quán)股權(quán)的表決事項及其結(jié)果，在合理時間內(nèi)告知甲方。

3.3 丙方的權(quán)利與義務(wù)

丙方（公司）確認(rèn)并認(rèn)可本協(xié)議項下的投票權(quán)委托安排。在乙方根據(jù)本協(xié)議行使投票權(quán)時，公司應(yīng)視為乙方為授權(quán)股權(quán)的合法表決權(quán)行使主體，并提供相應(yīng)的程序便利。

【釋義】本條款是協(xié)議履行中的操作性核心。

• 對甲方而言，核心義務(wù)是“鎖定股權(quán)”和“積極協(xié)助”。第3.1(b)條的處置限制是關(guān)鍵，它確保了投票權(quán)賴以存在的股權(quán)基礎(chǔ)穩(wěn)定。優(yōu)先購買權(quán)賦予了乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的優(yōu)先地位。

• 對乙方而言，權(quán)利行使的邊界是“為公司及全體股東最大利益”，這是防范其濫用權(quán)利、損害委托方（小股東）利益的法定和約定義務(wù)。

• 甲方保留財產(chǎn)性權(quán)益（3.1(d)）明確了“收益權(quán)”與“表決權(quán)”的分離，這是投票權(quán)委托的典型特征。

• 公司（丙方）的加入和確認(rèn)至關(guān)重要，確保公司治理機(jī)構(gòu)（如董事會、股東大會召集人）承認(rèn)并接受乙方的表決權(quán)，使本協(xié)議不僅在委托方與受托方之間有效，也對目標(biāo)公司產(chǎn)生約束力。

各方分別向其他方陳述并保證：

4.1 其具有簽署和履行本協(xié)議所需的一切權(quán)力和授權(quán)。

4.2 本協(xié)議的簽署和履行不違反任何對其有約束力的法律、合同或判決。

第五條違約責(zé)任

5.1 任何一方違反本協(xié)議項下的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)，均應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部直接和間接損失。

5.2 若甲方違反本協(xié)議第三條第1款第（b）項的約定，擅自處置授權(quán)股權(quán)，除應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任外，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，且該等處置行為對乙方不發(fā)生法律效力。

【釋義】

• 陳述與保證條款是合同效力的基礎(chǔ)，確認(rèn)各方簽約資格和協(xié)議的合法性。

• 違約責(zé)任條款中，第5.2條針對甲方最核心的“股權(quán)處置限制”義務(wù)設(shè)置了特殊救濟(jì)。明確乙方可主張“繼續(xù)履行”，并聲明違規(guī)處置行為對乙方“不發(fā)生法律效力”，這增強(qiáng)了乙方對抗?jié)撛诠蓹?quán)受讓人的法律依據(jù)，盡管在對抗善意第三人時可能面臨挑戰(zhàn)。

除非法律法規(guī)或監(jiān)管要求，未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議的存在及內(nèi)容。

第七條法律適用與爭議解決

7.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

7.2 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交公司住所地人民法院通過訴訟解決。

第八條其他

8.1 本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

8.2 本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

8.3 本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

（以下無正文）

甲方（簽字/蓋章）：________________

日期：______年______月______日

乙方（簽字/蓋章）：_____________

日期：______年______月______日

丙方（蓋章）：____________________

法定代表人（簽字）：___________

日期：______年______月______日

重要注意事項

1.核心目的與性質(zhì)：本協(xié)議旨在實現(xiàn)公司投票權(quán)（控制權(quán)）的集中與穩(wěn)定，是一種長期、不可撤銷的法律安排。委托方（甲方）將核心的公司治理權(quán)讓渡給受托方（乙方），自身主要保留股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。

2.“不可撤銷”的嚴(yán)肅性：協(xié)議中的“不可撤銷”是法律上的重要定性，意味著甲方在協(xié)議有效期內(nèi)單方撤銷授權(quán)將構(gòu)成嚴(yán)重違約。簽署前，甲方必須充分理解其法律后果。

3.股權(quán)處分限制的風(fēng)險：協(xié)議雖限制甲方處分股權(quán)，但此約定主要約束協(xié)議雙方。若甲方違反約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不知情的善意第三人，該第三人可能合法取得股權(quán)，此時乙方只能依據(jù)本協(xié)議向甲方主張違約賠償責(zé)任，而難以追回股權(quán)。這是此類協(xié)議固有的法律風(fēng)險。

4.與公司章程的協(xié)調(diào)：簽署本協(xié)議后，建議推動公司召開股東會，就投票權(quán)委托事項形成股東會決議，并考慮在公司章程中作相應(yīng)記載或備案。這能增強(qiáng)本協(xié)議對公司和未來新股東的約束力。

5.受托人的信任基礎(chǔ)：由于乙方可獨立、全權(quán)行使投票權(quán)，委托方（甲方）的利益高度依賴于乙方的誠信與決策能力。選擇受托人應(yīng)基于充分的了解和信任。

6.繼承與共同財產(chǎn)問題：

繼承：建議在協(xié)議中明確，若甲方身故，其在本協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)（主要是不得隨意處置股權(quán)等義務(wù)）是否由繼承人繼承。通常建議約定由繼承人繼承，以維持協(xié)議穩(wěn)定性。

夫妻共同財產(chǎn)：若甲方所持股權(quán)屬于夫妻共同財產(chǎn)，其單方簽署本協(xié)議（特別是長期不可撤銷委托）可能在未來引發(fā)配偶主張權(quán)利瑕疵的風(fēng)險。為徹底規(guī)避風(fēng)險，可要求甲方配偶出具書面同意函。

7.稅務(wù)與費用：投票權(quán)委托本身通常不直接產(chǎn)生應(yīng)稅行為。股權(quán)相關(guān)的稅費（如分紅所得稅、未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅）的納稅主體仍為登記股東（甲方）。行使投票權(quán)所產(chǎn)生的合理費用，可由各方協(xié)商承擔(dān)方式，建議在協(xié)議中明確。

8.專業(yè)審查：本模板為通用框架。投票權(quán)委托涉及重大、長期的權(quán)益安排，強(qiáng)烈建議各方在簽署前，依據(jù)自身具體情況，聘請專業(yè)律師對協(xié)議條款進(jìn)行審查、修改和定稿。