發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務(wù)所泰國辦公室

結(jié)案時間：2025 年 10 月 17 日

核心成果：全程非訴解決，全額追回 465.76 萬泰銖（約合人民幣 92 萬元）剩余押金及逾期利息

本案例由國樽律師事務(wù)所泰國辦公室與北京總部涉外不動產(chǎn)爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中泰兩國法律及《中泰民商事司法協(xié)助和仲裁合作協(xié)定》，依托國樽全球法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國公民提供了全鏈條、高效率的跨境不動產(chǎn)維權(quán)解決方案。本案已入選國樽 2026 年度涉外不動產(chǎn)爭議解決典型案例庫，其 "證據(jù)全鏈條固定 + 三語法律文書 + 本地直接施壓" 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于東南亞跨境房產(chǎn)糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國公民朱某某與泰國某房地產(chǎn)開發(fā)公司于 2023 年建立物業(yè)租賃合作關(guān)系，雙方簽署正式物業(yè)租賃協(xié)議，約定朱某某租賃該公司位于泰國曼谷核心商業(yè)區(qū)的商業(yè)物業(yè)用于經(jīng)營。按照協(xié)議約定，朱某某需分兩筆支付租賃押金，租賃期限屆滿或協(xié)議提前終止時，押金全額無息退還。

2023 年 9 月至 11 月期間，朱某某依約分兩次支付租賃押金共計 5,557,626.50 泰銖。2025 年 1 月，因經(jīng)營計劃調(diào)整，雙方經(jīng)友好協(xié)商一致同意提前終止租賃協(xié)議，泰國某公司于 2025 年 1 月 31 日正式出具《終止函》，明確約定同意退還朱某某共計 5,657,626.50 泰銖（含部分提前支付的租金），該筆款項分兩期等額支付：第一筆于《終止函》簽署之日起 30 日內(nèi)支付，第二筆于朱某某收到前一筆款項之日起三個月內(nèi)支付。

然而，泰國某公司并未按照《終止函》約定履行付款義務(wù)，僅在 2025 年 4 月分兩次累計支付 1,000,000 泰銖，剩余 4,657,626.50 泰銖款項經(jīng)朱某某多次線上催告仍拒不支付。朱某某長期在中國境內(nèi)居住，對泰國本地法律規(guī)則不熟悉，跨境溝通存在嚴(yán)重障礙，維權(quán)成本高、難度大。

2025 年 4 月 18 日，朱某某通過國樽律所北京總所對接至泰國辦公室。鑒于案件涉及中泰雙法域合同效力認(rèn)定、跨境資金追索、境外企業(yè)財產(chǎn)追責(zé)三大核心難點，泰國辦公室當(dāng)日啟動 "中泰緊急協(xié)同辦案機制"，聯(lián)合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名泰國本地執(zhí)業(yè)律師、2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本案押金退款追索工作。

二、中泰聯(lián)合辦案全流程

本案采用 "北京總部負(fù)責(zé)中國法域證據(jù)整理與法律方案統(tǒng)籌、泰國辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人施壓" 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均有書面記錄與可驗證成果：

1.2025 年 4 月 18 日 - 4 月 25 日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：完成租賃協(xié)議、跨境付款憑證、《終止函》、對方部分付款記錄、委托人催告溝通記錄的全面梳理，出具《中國法下債權(quán)合法性評估報告》，確認(rèn)債權(quán)金額準(zhǔn)確、債務(wù)人違約事實清晰。

泰國辦公室：依托泰國商業(yè)部企業(yè)注冊系統(tǒng)與本地財產(chǎn)調(diào)查渠道，3 個工作日內(nèi)核實債務(wù)人公司的注冊信息、經(jīng)營地址、名下銀行賬戶及不動產(chǎn)線索，排除債務(wù)人已注銷或無財產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險。

2.2025 年 4 月 26 日：三語法律文書起草與本地直接送達(dá)

中泰律師聯(lián)合起草中英泰三語《法律催告函》，明確引用泰國《民商法典》第 386 條、第 204 條、第 222 條，中國《涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條及《中泰民商事司法協(xié)助和仲裁合作協(xié)定》相關(guān)條款，詳細(xì)列明債務(wù)人的付款義務(wù)及拒不履行將面臨的 "泰國本地訴訟 + 財產(chǎn)保全 + 中泰聯(lián)合執(zhí)行" 等法律后果。

泰國辦公室通過泰國法院郵政送達(dá)系統(tǒng)，于當(dāng)日完成法律文書的直接送達(dá)，相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)（平均耗時 3-6 個月），節(jié)省了 90% 以上的時間。

3.2025 年 4 月 27 日 - 8 月 30 日：多輪協(xié)商與法律施壓

債務(wù)人在收到催告函后，以 "公司資金周轉(zhuǎn)困難"" 需要上級審批 " 等理由拖延履行，并提出不合理的分期還款方案。

中泰律師共同參與 7 輪線上 + 線下談判，結(jié)合泰國最高法院 2024 年關(guān)于 "合同終止函法律效力" 的典型判例，逐一駁斥對方無依據(jù)抗辯，明確其違約行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，同時依法提出逾期付款法定利息、維權(quán)合理支出等賠償主張。

4.2025 年 9 月 1 日 - 10 月 10 日：達(dá)成還款協(xié)議與債權(quán)回款

經(jīng)多輪專業(yè)談判與持續(xù)法律施壓，債務(wù)人最終認(rèn)識到拒不履行的嚴(yán)重法律后果，于 2025 年 9 月 15 日與我方達(dá)成全面還款協(xié)議，同意一次性支付全部剩余應(yīng)付款項及逾期利息。

2025 年 10 月 10 日，債務(wù)人依約向朱某某指定賬戶支付案涉全部剩余款項。

5.2025 年 10 月 17 日：案件結(jié)案與風(fēng)險防控交付

朱某某確認(rèn)收到全部款項后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報告》《泰國不動產(chǎn)投資與租賃法律風(fēng)險防控手冊》，針對其后續(xù)在泰投資提出 "合同條款本地化審核、資金支付監(jiān)管、爭議解決條款優(yōu)化" 三項具體建議。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點均為中泰跨境不動產(chǎn)糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1.跨境合同終止函的法律效力認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：泰國《民商法典》第 386 條、中國《涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條

解決方案：結(jié)合泰國法律規(guī)定明確《終止函》系雙方協(xié)商一致作出的合同終止及權(quán)利義務(wù)清算的真實意思表示，合法有效。同時，通過債務(wù)人的兩筆部分付款行為，進一步印證其對《終止函》內(nèi)容的認(rèn)可與履約意愿，為全額退款主張奠定堅實基礎(chǔ)。

2.境外企業(yè)逾期付款違約責(zé)任的全面主張

專業(yè)依據(jù)：泰國《民商法典》第 204 條、第 222 條、第 537-571 條

解決方案：不僅鎖定剩余本金的返還請求權(quán)，同時依據(jù)泰國法律關(guān)于逾期付款法定利息的規(guī)定，提出逾期付款資金損失賠償主張，并將維權(quán)產(chǎn)生的律師費、差旅費等合理支出納入賠償范圍，全面最大化維護委托人合法權(quán)益。

3.跨境維權(quán)的效率與成本控制

專業(yè)依據(jù)：《中泰民商事司法協(xié)助和仲裁合作協(xié)定》

解決方案：依托國樽泰國辦公室本地執(zhí)業(yè)團隊，解決語言、地域、法域差異的核心障礙，采用 "非訴磋商為主、訴訟程序兜底" 的分層遞進維權(quán)策略，既通過專業(yè)法律施壓推動對方主動履約，也為委托人做好了訴訟兜底的全方案準(zhǔn)備，大幅降低了委托人的維權(quán)時間與經(jīng)濟成本。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）泰國法律

1.《泰國民商法典》第 386 條：合同的終止需向?qū)Ψ阶鞒鲆馑急硎?，雙方協(xié)商一致作出的合同終止及權(quán)利義務(wù)清算的意思表示，合法有效，對締約雙方均具有法律約束力。

2.《泰國民商法典》第 204 條：債務(wù)人未按合同約定期限履行付款義務(wù)的，構(gòu)成履行遲延，債權(quán)人有權(quán)主張其承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失等違約責(zé)任。

3.《泰國民商法典》第 222 條：違約方應(yīng)賠償因不履行合同義務(wù)給對方造成的全部損失，包括法定逾期利息、維權(quán)產(chǎn)生的合理支出等。

4.《泰國民商法典》第 537-571 條：關(guān)于不動產(chǎn)租賃的專章規(guī)定，明確了租賃關(guān)系終止后押金返還的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）中國法律

《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（三）國際條約

《中華人民共和國和泰王國關(guān)于民商事司法協(xié)助和仲裁合作的協(xié)定》：明確了中泰雙方在民商事案件文書送達(dá)、調(diào)查取證、判決承認(rèn)與執(zhí)行方面的司法協(xié)助義務(wù)。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務(wù)建議

結(jié)合國樽泰國辦公室多年中泰跨境法律服務(wù)經(jīng)驗，針對赴泰投資置業(yè)的中國公民和企業(yè)提出以下三點權(quán)威建議：

1.合同本地化審核：在泰國簽署任何不動產(chǎn)相關(guān)合同前，務(wù)必委托熟悉泰國本地法律的專業(yè)律師進行全面審核，明確約定合同標(biāo)的、付款方式、違約責(zé)任、押金退還條件及爭議解決方式，避免因合同條款漏洞導(dǎo)致權(quán)益受損。

2.證據(jù)規(guī)范化管理：對合同文本、跨境付款憑證、溝通記錄、函件往來等材料進行妥善保存，建議對重要法律文件進行公證認(rèn)證，確保證據(jù)在泰國法院的可采性。

3.維權(quán)及時化：發(fā)生跨境不動產(chǎn)糾紛后，應(yīng)在 3 個月內(nèi)委托具備中泰雙法域服務(wù)能力的律師團隊介入，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或超過訴訟時效。國樽律所泰國辦公室依托本地執(zhí)業(yè)資源，可為中國客戶提供快速、高效的跨境法律服務(wù)。