網(wǎng)紅口腔護(hù)理品牌參半母公司小闊科技的港股上市進(jìn)程面臨合規(guī)大考。

近日，證監(jiān)會(huì)國(guó)際司公示最新一批境外上市備案補(bǔ)充材料問(wèn)詢(xún)，小闊科技位列其中。

監(jiān)管部門(mén)一次性?huà)伋隽蠛瞬閱?wèn)題，要求公司及律師逐項(xiàng)核實(shí)并出具明確法律意見(jiàn)。此番問(wèn)詢(xún)直指企業(yè)股權(quán)沿革、股權(quán)激勵(lì)、外資準(zhǔn)入、產(chǎn)品合規(guī)、股份權(quán)屬等全鏈條合規(guī)隱患。

六問(wèn)小闊科技

根據(jù)證監(jiān)會(huì)官方公示文件，監(jiān)管部門(mén)對(duì)小闊科技的問(wèn)詢(xún)共涉及六項(xiàng)核心要求：

其一，補(bǔ)充說(shuō)明公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，是否存在入股價(jià)格異常的情況，是否存在利益輸送，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；就公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)，以及公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結(jié)論性意見(jiàn)。

其二，補(bǔ)充說(shuō)明提交境外發(fā)行上市備案申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及是否公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方所得稅繳納情況，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見(jiàn)。

其三，補(bǔ)充說(shuō)明公司員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與人員是否為公司員工，具體人員構(gòu)成及任職情況，員工持股平臺(tái)是否存在預(yù)留份額或未授予的份額。

其四，補(bǔ)充說(shuō)明公司及下屬公司經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

其五，詳細(xì)說(shuō)明公司產(chǎn)品情況，是否已取得相應(yīng)的備案、許可或注冊(cè)，相關(guān)產(chǎn)品功效宣稱(chēng)評(píng)價(jià)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

其六，補(bǔ)充說(shuō)明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

今年3月，小闊科技向港交所遞交主板招股書(shū)，沖刺“港股口腔護(hù)理第一股”。

公司成立于2015年，最初以電動(dòng)牙刷切入個(gè)護(hù)領(lǐng)域；2018年轉(zhuǎn)型推出核心口腔護(hù)理品牌“參半”，將重心轉(zhuǎn)向牙膏、漱口水、口腔噴霧等大眾口腔快消品，依托線(xiàn)上內(nèi)容營(yíng)銷(xiāo)迅速打開(kāi)市場(chǎng)，躋身國(guó)內(nèi)口腔護(hù)理品牌第一梯隊(duì)。

功效合規(guī)被專(zhuān)項(xiàng)點(diǎn)名

本次問(wèn)詢(xún)中，產(chǎn)品功效合規(guī)是消費(fèi)類(lèi)網(wǎng)紅品牌境外上市備案的高頻核查要點(diǎn)，也直指參半存在的市場(chǎng)爭(zhēng)議。

參半品牌依靠線(xiàn)上流量營(yíng)銷(xiāo)起量，旗下美白牙膏產(chǎn)品長(zhǎng)期對(duì)外宣傳“3天美白提升271%”，并附上第三方機(jī)構(gòu)的檢測(cè)報(bào)告作為宣傳依據(jù)，但該宣傳卻面臨消費(fèi)者質(zhì)疑。

黑貓投訴平臺(tái)上，有消費(fèi)者反映，號(hào)稱(chēng)“三天美白”可使用數(shù)月并無(wú)美白效果，同時(shí)不少投訴集中在產(chǎn)品口感刺激、包裝漏液、售后退貨困難、品控不穩(wěn)定等問(wèn)題。網(wǎng)紅口腔護(hù)理產(chǎn)品是否存在夸大數(shù)據(jù)、選擇性公示檢測(cè)結(jié)果的營(yíng)銷(xiāo)亂象，也是監(jiān)管專(zhuān)項(xiàng)核查的核心。

銷(xiāo)售費(fèi)用率超六成

事實(shí)上，招股書(shū)披露以來(lái)，重營(yíng)銷(xiāo)、輕研發(fā)的商業(yè)模式爭(zhēng)議一直圍繞著小闊科技。

2023年—2025年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），公司營(yíng)收分別為10.96億元、13.69億元和24.99億元，其中2025年同比增速超82%。公司毛利率相對(duì)穩(wěn)定，三年分別為72.1%、69.8%和71.9%，維持在70%左右。

擁有較高毛利率水平的小闊科技，卻陷入賺錢(qián)難的困境。2023年，其實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4162萬(wàn)元，次年降至3423萬(wàn)元，2025年進(jìn)一步降至-1825萬(wàn)元，由盈轉(zhuǎn)虧，同比降幅達(dá)153%。

盈利承壓的核心在于高企的營(yíng)銷(xiāo)投入。小闊科技三年來(lái)累計(jì)銷(xiāo)售費(fèi)用超30億元，銷(xiāo)售費(fèi)用率連續(xù)三年突破60%；而三年研發(fā)總投入僅5409萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率逐年跌破1%。

按成本測(cè)算，消費(fèi)者購(gòu)買(mǎi)“參半”一款30元的產(chǎn)品，生產(chǎn)成本僅9元左右，但營(yíng)銷(xiāo)投放成本高達(dá)18元，消費(fèi)者更多是在為“廣告”買(mǎi)單。

這些高昂營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用多投向KOL推廣、品牌推廣、內(nèi)容投放、明星代言、電商平臺(tái)營(yíng)銷(xiāo)等。重度營(yíng)銷(xiāo)也讓公司渠道結(jié)構(gòu)失衡，近三年，其80%以上營(yíng)收來(lái)自線(xiàn)上；記者線(xiàn)下走訪(fǎng)時(shí)發(fā)現(xiàn)，參半在商超的鋪貨遠(yuǎn)比不上高露潔、云南白藥等老牌口腔護(hù)理品牌。

線(xiàn)下商超出售的主流口腔護(hù)理產(chǎn)品。左宇/攝

代言人參股聯(lián)營(yíng)公司

與明星深度綁定，是小闊科技遭市場(chǎng)詬病的另一隱性風(fēng)險(xiǎn)。

此前，小闊科技與品牌代言人華晨宇形成代言、股權(quán)雙重綁定，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易公允性或也是本次股權(quán)合規(guī)核查的重點(diǎn)。

天眼查及招股書(shū)顯示，2025年雙方合資成立新品牌“重點(diǎn)POINZ”的運(yùn)營(yíng)公司深圳華闊生物，華晨宇通過(guò)全資文化公司持有該主體20%股權(quán)，并以聯(lián)合創(chuàng)始人身份參與產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)；而當(dāng)時(shí)，華晨宇也是參半主線(xiàn)品牌簽約代言人，公司需向其支付大額營(yíng)銷(xiāo)代言費(fèi)用。

一邊是公司向明星支付廣告費(fèi)，一邊是明星持有下屬聯(lián)營(yíng)企業(yè)股權(quán)并享有分紅收益，二者構(gòu)成持續(xù)性雙向關(guān)聯(lián)交易。

在時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，該聯(lián)營(yíng)公司設(shè)立于IPO遞表前12個(gè)月，處于監(jiān)管重點(diǎn)排查窗口期。

值得一提的是，遞交招股書(shū)后不久，華晨宇便不再擔(dān)任參半品牌代言人。參半官旗客服表示，“雖不再是品牌代言人，但他已正式成為參半的集團(tuán)合伙人，以更高的身份與我們緊密相連”。