陜西
作者：周軍律師.
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商事借貸、欠款糾紛中，經常會有公司法定代表人出具“我愿還款”的書面承諾、并加蓋公司公章。
那么，法人出具“我愿還款”承諾并蓋公章，代表本人還是公司?
最高院在《陳松與阿古龍有限責任公司等合同糾紛再審案》中明確：
公司的法定代表人書面承諾項目未能開工將退還投資全款，并在承諾書中簽署個人名字、加蓋公司公章的，根據(jù)承諾書內容及字面語義可以判斷法定代表人系返還款項的責任主體。法定代表人主張其行為屬于履行職務行為，承諾及還款的主體應當是公司，但未能提供充分證據(jù)證明的，法定代表人應當在返還投資款的條件成就時依照承諾返還相應投資款。
裁判觀點簡析
1. 文書文義優(yōu)先，“我”直指自然人本人
法院認定意思表示歸屬，優(yōu)先依據(jù)文本字面語義判斷。承諾書明確使用第一人稱“我愿還款”，該人稱代詞的語義主體只能是簽字的自然人本人，而非公司法人。文字表述清晰、無歧義，直接鎖定個人償債的真實意思，不能隨意擴張解釋為公司意愿。
2. 加蓋公章不當然否定個人意思表示
公章僅能證明案涉?zhèn)鶆张c公司存在關聯(lián)，可佐證公司承擔還款責任，但無法覆蓋、抵消法定代表人個人作出的獨立還款承諾。職務行為不等同于免責行為，加蓋公司公章是公司擔責依據(jù)，個人簽字+個人還款表述，是個人擔責依據(jù)，二者可以并存。
3. 構成合法債務加入，應當連帶清償
陳某以個人名義作出獨立還款承諾，屬于典型的債務加入行為。債權人接受該承諾后，法定代表人即成為共同債務人，需與原債務人公司一并對全部債務承擔連帶清償責任，債權人有權任選一方或雙方主張全部債權。
4. 法定代表人不能以職務身份規(guī)避個人責任
法律禁止法定代表人濫用職務身份規(guī)避個人償債義務。在文本表述明確指向個人的前提下，法定代表人不得以“履職行為”為由抗辯免責，否則將嚴重違背誠實信用原則，損害債權人合法信賴利益。
個人責任與公司責任的司法區(qū)分標準
認定公司擔責（無個人責任）：文書表述為“本公司愿意還款”“公司承諾清償”，僅體現(xiàn)單位意志，無個人專屬表述。
認定個人+公司連帶擔責：文書出現(xiàn)“我愿還款”“本人承諾償還”等第一人稱表述，同時存在個人簽字、公司蓋章，雙向成立責任。
周軍律師提醒，商事文書以文義為核心判斷依據(jù)，職務身份不能抵消個人明確的償債意思表示。對企業(yè)法定代表人而言，出具還款承諾、對賬文件時，務必嚴謹規(guī)范表述，如需僅以公司名義擔責，必須統(tǒng)一使用“本公司”主體表述，杜絕“我、本人”等個人化措辭。對債權人而言，若需鎖定個人連帶還款責任，可刻意留存?zhèn)€人還款承諾、簽字原件，實現(xiàn)公司、個人雙重兜底保障，最大程度保障債權實現(xiàn)。遇到相關問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。
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