秦二世二年十一月（前209年），武臣派部將李良平定常山，奪取太原郡。李良到達石邑（今河北石家莊鹿泉區(qū)）時，秦軍已封鎖了井陘關(guān)，不能向前挺進。秦軍將領(lǐng)稱二世皇帝胡亥有書信給李良，信件沒有密封。信中說：“李良曾因侍奉我得到顯貴寵幸。如果能反趙歸秦，就赦免他的罪過，使他更加顯貴。”李良接信后，沒有輕信，想撤回邯鄲。

路上，遇到武臣的姐姐外出赴宴而歸，跟著一百多隨從的人馬。李良以為是趙王武臣，伏在地上通報姓名。武臣的姐姐喝醉了，只是讓隨從的士兵答謝李良。李良一向顯貴，從地上站起來，當(dāng)著隨從官員的面，感到很恥辱。

李良前已收到秦朝的書信，本來就想反趙。還沒決斷，又遇上這件事，因而發(fā)怒。派人追上武臣的姐姐，將她殺死在路中央，隨后率領(lǐng)著軍隊襲擊邯鄲。邯鄲方面不了解情況，沒有防備，趙王武臣、左丞相邵騷均被殺死。張耳、陳馀則因耳目眾多而提前逃脫。

4.代王陳馀（？－前205年）：又作陳馀，魏國大梁（今河南開封市）人。愛好儒家學(xué)說，多次游歷趙國的苦陘（今?河北定州市一帶）。富翁公乘氏知道陳馀不是一般平庸無為的人，把女兒嫁給他。年輕時，與大梁同鄉(xiāng)人張耳建立了刎頸之交。前209年，陳勝在蘄縣（今安徽宿州市埇橋區(qū)）起義，打到陳縣（今?河南淮陽區(qū)?），軍隊擴充到幾萬人。

張耳、陳馀求見陳勝，被陳勝高興接納。陳縣的豪杰父老勸陳勝稱王。陳勝征求陳馀、張耳的看法，遭到他們的反對。陳勝沒聽從他們的意見，在陳縣自立為王。陳馀勸陳勝派軍奪取趙地。陳勝任命老朋友武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳馀擔(dān)任左右校尉，撥給三千人，向北攻打趙地。陳馀和武臣等人從白馬津（今河南滑縣）渡河，到各縣游說，豪杰們予以支持。他們行軍作戰(zhàn)、收編隊伍，擴充到幾萬人的軍隊，攻克趙國十座城池。

武臣、陳馀帶兵攻擊范陽縣（今河北興縣境內(nèi)?），游士蒯通成功勸降范陽縣令，不戰(zhàn)而降占有三十余座城池。到達邯鄲后，張耳、陳馀聽信謠言，怨恨陳勝不采納計謀，勸武臣稱王。武臣自立為趙王，任陳馀為大將軍，邵騷、張耳為左右丞相。陳勝向武臣祝賀，令他調(diào)動軍隊進入關(guān)中。張耳、陳馀卻勸武臣向北奪取燕、代，向南進軍河內(nèi)，擴充勢力范圍。武臣因而不向西發(fā)兵，派韓廣奪取燕地，李良奪取常山郡，張黡奪取上黨郡。

十一月，部將李良殺死武臣和左丞相邵騷，張耳、陳馀因有眾多的耳目得以逃脫。二人收拾武臣的殘破軍隊，得到五萬人，尋訪到趙國王室后裔趙歇，立為趙王，住在信都（今河北信都區(qū)）。前208年，秦將章邯攻占邯鄲。張耳和趙歇逃入鉅鹿城（今河北平鄉(xiāng)縣西南），被秦將王離團團圍住，雙方僵持不下。秦二世三年（前207年），項羽在巨鹿之戰(zhàn)中俘虜王離，解除了巨鹿之圍。陳馀雖為大將，卻無實質(zhì)救援。自此，張耳與陳馀失和。

秦二世三年（前207年）八月，張耳跟隨項羽和其他諸侯進入關(guān)中。趙王趙歇留居趙國信都，陳馀流亡到南皮（今?河北南皮縣）居住。前206年2月，項羽分封諸侯。分趙地北部，立張耳為常山王，以趙王歇為代王。改信都為襄國，作為趙歇和張耳的都城。項羽因陳馀不隨從入關(guān)，又聽說他在南皮，就把南皮周圍的三個縣封給他。陳馀不服，調(diào)動了所屬三個縣的全部軍隊襲擊張耳。漢王二年（前205年），張耳敗走，投靠漢王劉邦。

陳馀打敗張耳，全部收復(fù)了趙國的土地。十月，把趙歇從代縣接回來，重新立為趙王。趙歇對陳馀感恩戴德，封陳馀為代王。陳馀因趙歇軟弱，國內(nèi)局勢剛剛穩(wěn)定，不到封國去，留下來輔佐趙王，而派謀士夏說以相國的職位駐守代國。前205年，漢王劉邦派張耳和韓信向北攻擊趙國和代國。閏九月，擊垮了代國軍隊，生擒了夏說。隨后率領(lǐng)數(shù)萬人馬，突破井陘口（今山西省平定縣舊關(guān)一帶?），攻擊趙國。韓信設(shè)計，徹底摧垮了趙軍。陳馀戰(zhàn)敗，被常山郡守張蒼俘虜，被斬殺于泜水邊上（今河北高邑縣南部??）。