作者：周軍律師.

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在商業(yè)活動(dòng)中，常出現(xiàn)合同僅加蓋公司公章，卻無法定代表人或授權(quán)經(jīng)辦人簽字的情形。

那么，僅加蓋公章無法定代表人或授權(quán)經(jīng)辦人簽字的合同有效嗎？

最高院在《遼寧立泰實(shí)業(yè)有限公司、撫順太平洋實(shí)業(yè)有限公司企業(yè)借貸糾紛再審案》中明確：

《協(xié)議書》雖然加蓋了公司的公章但沒有該公司法定代表人或者業(yè)務(wù)經(jīng)辦人簽字，盡管公章是公司對(duì)外作出意思表示的重要外在表現(xiàn)形式，但法律并未規(guī)定法定代表人以外持有公司公章的人僅憑其持有公章的事實(shí)就能夠直接代表公司意志，某人持有公章只是反映該人可能有權(quán)代表公司意志的一種表象，不能據(jù)此認(rèn)定具有表見代理的外觀。

本案爭議焦點(diǎn)為：本案蓋有公章的協(xié)議書是否有效。

《協(xié)議書》及其附件均加蓋浙江太平洋公司、撫順太平洋公司、遼寧立泰公司的公章，均沒有該三公司當(dāng)時(shí)的法定代表人或者業(yè)務(wù)經(jīng)辦人簽字。該三公司當(dāng)時(shí)的法定代表人均為陸澤華，其當(dāng)時(shí)正處于配合有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查而被限制人身自由的狀態(tài)。

根據(jù)《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的有關(guān)規(guī)定，法定代表人作為最基礎(chǔ)的公司意志代表機(jī)關(guān)，是法人意志的當(dāng)然代表，能夠?qū)ν獯砉镜娜艘话銉H有法定代表人；而法定代表人以外的其他人以公司名義對(duì)外為民事法律行為需要由法定代表人代表公司進(jìn)行授權(quán)，適用有關(guān)委托代理的法律規(guī)定。

鑒于《協(xié)議書》及其附件非由三方當(dāng)事人的法定代表人簽訂，而由各自其他職員加蓋公司公章簽訂，《協(xié)議書》及其附件是否依法發(fā)生效力，需要根據(jù)具體簽訂的經(jīng)辦人員是否具有公司的授權(quán)（具體由公司法定代表人代表公司授權(quán)）而定。

本案沒有證據(jù)表明三方當(dāng)事人當(dāng)時(shí)共同的法定代表人陸澤華事前授權(quán)黃海鋒、汪建康和其他人員分別代理三方簽訂《協(xié)議書》及其附件，相反陸澤華本人在恢復(fù)人身自由后明確予以否認(rèn)并堅(jiān)持拒絕追認(rèn)。

對(duì)于《協(xié)議書》及其附件，遼寧立泰公司在其法定代表人于2016年8月15日由陸澤華變更為徐楗元后表示認(rèn)可，但撫順太平洋公司、浙江太平洋公司在陸澤華恢復(fù)人身自由后不僅未予以追認(rèn)，撫順太平洋公司還提起本案訴訟請(qǐng)求予以撤銷。

據(jù)此，可以認(rèn)定黃海鋒、汪建康分別在《協(xié)議書》及其附件上加蓋撫順太平洋公司、浙江太平洋公司公章的行為屬于無權(quán)代理。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十八條第一款的規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對(duì)被代理人不發(fā)生效力。案涉《協(xié)議書》及其附件對(duì)撫順太平洋公司、浙江太平洋公司而言，依法應(yīng)屬不發(fā)生法律效力的合同。

周軍律師提醒，合同僅加蓋公章無法定代表人或授權(quán)經(jīng)辦人簽字的合同并非一概無效或有效，需根據(jù)蓋章人員的身份、權(quán)限以及相對(duì)人的主觀認(rèn)知等因素綜合判斷。遇到相關(guān)問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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