關(guān)鍵詞：

公司經(jīng)營過程中，難免會(huì)遭遇市場變化、戰(zhàn)略調(diào)整或嚴(yán)重虧損，有些公司最終選擇提前解散。但解散是否意味著公司可以單方面、無條件地終止所有勞動(dòng)合同？員工能否以程序瑕疵或?qū)嵸|(zhì)不合理為由，主張解散終止無效并要求恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系或賠償呢？

經(jīng)典案例

甲于2017年1月1日入職A公司，連續(xù)簽訂兩次合同后，于2022年1月1日與A公司簽訂無固定期限勞動(dòng)合同。

2024年2月18日，A公司的投資方作出《股東決定》，載明因公司經(jīng)營不善、連續(xù)虧損，決定提前解散公司，并授權(quán)管理層執(zhí)行終止勞動(dòng)合同及相關(guān)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方案。3月18日，A公司發(fā)布《勞動(dòng)合同終止公告》，宣布自4月19日起與員工終止勞動(dòng)關(guān)系。甲認(rèn)為A公司所謂的解散實(shí)為變相裁員，且公司未履行協(xié)商、通知工會(huì)等程序，屬于違法終止勞動(dòng)合同，遂提起勞動(dòng)仲裁及訴訟，要求恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系并支付工資損失。

法院認(rèn)為，用人單位決定提前解散的，勞動(dòng)合同終止。A公司已提供其投資方作出的《股東決定》，能夠證明公司解散決定已內(nèi)部作出。因此，A公司以此為由終止與甲的勞動(dòng)合同，符合法定終止條件，不屬于違法解除。最終，法院未支持甲關(guān)于恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系的請求。

風(fēng)險(xiǎn)提示

公司解散是法定的勞動(dòng)合同終止事由之一，其核心在于公司解散的決定本身是否真實(shí)作出，而非該決定是否已履行完所有外部程序。只要公司能夠證明其權(quán)力機(jī)構(gòu)已正式作出提前解散的有效決議，并據(jù)此終止勞動(dòng)合同，通常會(huì)被認(rèn)定為合法終止。但公司需注意，解散決定必須真實(shí)，且終止程序應(yīng)規(guī)范，若以虛假解散掩蓋裁員之實(shí)，則可能被認(rèn)定為違法終止并承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

公司治理建議

公司應(yīng)如何規(guī)范公司解散時(shí)的員工安置，以避免違法終止勞動(dòng)合同的風(fēng)險(xiǎn)呢？我們建議：

1、確保解散決議程序合法、內(nèi)容明確

在作出提前解散決定前，務(wù)必嚴(yán)格按照公司章程及《公司法》的規(guī)定，由有權(quán)機(jī)構(gòu)（如股東會(huì)）召開會(huì)議并形成書面決議。決議內(nèi)容應(yīng)清晰載明解散事由（如“經(jīng)營不善、連續(xù)虧損”）、解散生效時(shí)間，并明確授權(quán)具體人員負(fù)責(zé)執(zhí)行員工安置、資產(chǎn)處理等后續(xù)事宜。會(huì)議通知、簽到記錄、投票結(jié)果及最終的決議文件均應(yīng)妥善存檔。

2、規(guī)范履行終止勞動(dòng)合同的告知義務(wù)

在依據(jù)解散決議終止勞動(dòng)合同時(shí)，公司應(yīng)履行充分的告知義務(wù)。建議制作書面的《勞動(dòng)合同終止通知》或發(fā)布全體公告，明確告知員工終止事由為“公司提前解散”、終止的法律依據(jù)、勞動(dòng)關(guān)系終止的具體日期、工作交接安排、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)與支付時(shí)間、社保公積金停繳及轉(zhuǎn)移手續(xù)等信息。通知最好能以簽收方式送達(dá)員工，公告則應(yīng)通過公司公示欄、電子郵件系統(tǒng)或工作群組等可留存痕跡的方式發(fā)布。

3、同步結(jié)清款項(xiàng)并出具法定證明

在終止日，或按照約定在終止后短期內(nèi)，公司必須一次性結(jié)清員工的工資、加班費(fèi)、未休年休假折算報(bào)酬等所有勞動(dòng)報(bào)酬。同時(shí)，應(yīng)依法計(jì)算并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按勞動(dòng)者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個(gè)月工資的標(biāo)準(zhǔn)支付。此外，公司必須在解除或終止勞動(dòng)合同時(shí)出具《離職證明》，并在十五日內(nèi)為員工辦理檔案和社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系的轉(zhuǎn)移手續(xù)。更多關(guān)于勞動(dòng)合同的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點(diǎn)擊文章名即可查看）?！緞趧?dòng)法研369】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會(huì) 委員

盈科人才戰(zhàn)略委員會(huì)副主任

盈科公司法律事務(wù)部 副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會(huì) 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動(dòng)人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務(wù)，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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