隨著A股市場(chǎng)IPO逐步恢復(fù)常態(tài)化的節(jié)奏，近期不少公司都拿到了資本市場(chǎng)的“入場(chǎng)券”，但也有些公司，IPO之路遲遲沒有進(jìn)展，漢桑科技便是其中之一。

自2023年6月30日上市申請(qǐng)獲受理后，漢桑（南京）科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢?？萍肌保v經(jīng)兩輪問詢，今年7月，公司發(fā)出了對(duì)交易所第二輪問詢的回復(fù)，此后尚無進(jìn)一步進(jìn)展。

漢?？萍嫉腎PO之路，到底有什么問題呢？

01、問詢函關(guān)注的幾大重點(diǎn)

從招股書可以看出，漢桑科技的業(yè)績(jī)?cè)?023年出現(xiàn)顯著下滑，營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別下降了25.6%和27.55%。這種業(yè)績(jī)下滑引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)其未來成長(zhǎng)性的擔(dān)憂。更值得注意的是，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較2022年的4.13億大幅下滑到了2023年的1.02億。

到了2024年上半年，對(duì)于科技公司非常重要的指標(biāo)研發(fā)投入占營(yíng)收比又出現(xiàn)了較大下滑，從2023年末的7.2%下滑到2024年上半年的5.87%。

另一個(gè)值得注意的問題在于公司高度依賴第一大客戶Tonies GmbH，2023年對(duì)其銷售收入占總營(yíng)收的比例超過四成，2024年上半年，Tonies GmbH的銷售占比進(jìn)一步提升到52.87%。在全球貿(mào)易局勢(shì)動(dòng)蕩的情況下，境外客戶訂單的波動(dòng)可能對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

交易所發(fā)出的問詢函也提出了相關(guān)問題，要求漢?？萍颊f明：對(duì)Tonies GmbH是否構(gòu)成重大依賴，對(duì)發(fā)行人是否構(gòu)成重大不利影響；對(duì) Tonies GmbH 銷售產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的下游客戶集中度情況，是否存在下游較分散但發(fā)行人客戶較集中的情形，發(fā)行人與Tonies GmbH合作是否穩(wěn)定、可持續(xù)，是否存在收入下滑風(fēng)險(xiǎn)等。

漢?？萍蓟貜?fù)稱：發(fā)行人對(duì)Tonies GmbH的銷售收入及毛利占公司營(yíng)業(yè)收入及毛利總額的比重維持在50%以下。對(duì)Tonies GmbH的銷售不構(gòu)成重大依賴，也不會(huì)對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響。

此外，關(guān)于漢?？萍际欠穹蟿?chuàng)業(yè)板定位也是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

據(jù)招股書，除2023年外，公司的研發(fā)費(fèi)用率均低于可比公司均值。前面提到了公司研發(fā)投入占比在2023年達(dá)到7.2%，但這一時(shí)期的占比提升更大可能是基于該年度的營(yíng)收出現(xiàn)了下滑，基數(shù)較低造成的占比提升。到了2024年，研發(fā)投入占比又回落到了5%左右的水平。

此外，漢桑科技研發(fā)費(fèi)用主要包括薪酬支出、直接投入、股份支付和折舊與攤銷，報(bào)告期內(nèi)薪酬支出都在90%左右，而其中直接投入僅占3%左右。

02、內(nèi)控瑕疵與蹊蹺的轉(zhuǎn)股價(jià)格

內(nèi)控管理方面，漢桑科技也存在較大瑕疵，實(shí)控人王斌及其配偶Helge Lykke Kristensen頻繁使用公司資金進(jìn)行個(gè)人開支，包括購(gòu)房等。由于王斌及其家族成員實(shí)際控制公司80%以上的股份，這讓外界對(duì)于公司治理的規(guī)范性和透明性產(chǎn)生疑慮。后續(xù)如何保證中小股東的利益不受大股東侵害，這是漢?？萍夹枰蛲顿Y者重點(diǎn)解答的難題。

另外一個(gè)引起投資者關(guān)注的問題是分紅。據(jù)招股書披露，2018年，發(fā)行人子公司Hansong Holding作出董事會(huì)決議，擬進(jìn)行現(xiàn)金分紅9800萬美元（約合人民幣6.86億元）；2020年，Hansong Holding作出董事會(huì)決議修改現(xiàn)金分紅金額，向Leaping Star 2 Ltd.分紅近5億港元（約合人民幣4.7億元），向王斌分紅448萬港元，向王玨分紅約50萬港元。截至2021年12月31日，上述現(xiàn)金分紅已執(zhí)行完畢。2021年12月，經(jīng)Hansong Holding董事會(huì)決議，向股東分配利潤(rùn)1687萬美元（約合人民幣1.09億元），截至2021年12月31日，上述現(xiàn)金分紅已執(zhí)行完畢。

也就是說，在公司提交IPO前（第一版招股書提交于2023年6月）已經(jīng)進(jìn)行了多次大規(guī)模分紅，總計(jì)分紅約12.7億人民幣。

這個(gè)金額，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于公司本次擬募資的10億（其中包含2.8億流動(dòng)資金）。也就難怪投資者對(duì)于公司這次募投項(xiàng)目的合理性與必要性存在一定的爭(zhēng)議了。

并且，IPO之前已經(jīng)大舉分掉了12億以上的分紅，更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司后面幾年的凈利潤(rùn)總和（2021年-2023年，公司三年的凈利潤(rùn)總和也才4.29億）。而對(duì)于上市以后的分紅計(jì)劃，公司在招股書中表示，將拿出每年利潤(rùn)的10%以上進(jìn)行分紅。這種上市前后在分紅政策上的區(qū)別，也難免令中小股東深感不友好。

此外，據(jù)招股書披露，實(shí)控人王斌曾多次向“好友”季學(xué)慶低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份，交易所對(duì)此進(jìn)行了專門問詢。盡管王斌與其他私募基金的對(duì)賭協(xié)議已解除且不可恢復(fù)，但與季學(xué)慶的對(duì)賭協(xié)議雖然解除，卻仍約定若IPO不成功，王斌仍需贖回股份。

更值得注意的是，2021年10月，王斌向季學(xué)慶轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格為42.29元/注冊(cè)資本，僅過了一個(gè)月，向星納赫源、星軒創(chuàng)投等7家投資機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格則是44.77元/注冊(cè)資本，而在2020年12月向季學(xué)慶轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格更低，為32.35元/注冊(cè)資本。

為何在不到一年的時(shí)間內(nèi)，公司向同一股東及不同股東之間的轉(zhuǎn)讓價(jià)格會(huì)出現(xiàn)如此大的差異？向季學(xué)慶的轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯較低，是出于什么原因？對(duì)于漢?？萍迹@一系列疑問，也有待進(jìn)一步厘清。