憑借對證據(jù)規(guī)則的精準(zhǔn)把握與商業(yè)交易習(xí)慣的深度剖析，北京市中恒信律師事務(wù)所楊嵩嵩律師成功代理一起買賣合同糾紛案，在案件一度陷入被動的情況下，最終贏得法院駁回原告訴請的全面勝訴結(jié)果。

案件概述

合作終止后遭巨額追償

本案源于一起經(jīng)銷商買賣合同糾紛。原告某食品公司北京分公司依據(jù)其與被告某商貿(mào)公司簽訂的《產(chǎn)品銷售合同》及《客戶授信協(xié)議》，主張被告在合作結(jié)束后尚欠貨款未結(jié)清，并要求被告法定代表人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。原告同時主張逾期付款違約金，認(rèn)為被告未按約在信用期限屆滿后全額還款。

被告某商貿(mào)公司則認(rèn)為，相關(guān)款項(xiàng)已通過銀行轉(zhuǎn)賬及雙方長期形成的以市場推廣費(fèi)抵銷貨款的方式全部結(jié)清，不存在違約行為。案件爭議焦點(diǎn)集中在兩筆市場推廣費(fèi)用是否構(gòu)成有效債務(wù)抵銷，尤其是其中一筆金額較高的費(fèi)用，原告主張因銷售數(shù)據(jù)造假應(yīng)取消抵銷。

案件進(jìn)入訴訟程序后，若依原告主張，被告將面臨貨款、違約金及保證責(zé)任等多重不利后果。

律師介入

從被動應(yīng)訴到主動重構(gòu)抗辯體系

接受被告委托后，楊嵩嵩律師第一時間全面梳理了雙方自合作以來的全部交易記錄、對賬函、發(fā)票、轉(zhuǎn)賬憑證及內(nèi)部審批流程材料。初步審查發(fā)現(xiàn)，原告主張的欠款金額系單方扣除了部分已確認(rèn)抵銷的費(fèi)用，而被告實(shí)際已通過轉(zhuǎn)賬方式償還46萬元，并依據(jù)雙方長期適用的交易習(xí)慣，以兩筆市場推廣費(fèi)完成了剩余款項(xiàng)的抵銷。

楊嵩嵩律師判斷，本案的核心不在于被告是否付款，而在于“抵銷是否有效成立”。為此，律師團(tuán)隊(duì)迅速調(diào)整抗辯策略，不再被動回應(yīng)原告的欠款主張，而是主動構(gòu)建“債務(wù)已因抵銷而消滅”的完整證據(jù)鏈，并將抗辯重點(diǎn)從單純的事實(shí)陳述，轉(zhuǎn)向?qū)﹄p方交易習(xí)慣、原告內(nèi)部審批流程的法律效力的深度挖掘。

精準(zhǔn)破局

鎖定兩筆費(fèi)用抵銷的完整證據(jù)閉環(huán)

楊嵩嵩律師將突破口鎖定在原告已確認(rèn)并完成內(nèi)部審批的兩筆市場推廣費(fèi)用上。第一筆費(fèi)用已在2022年2月經(jīng)原告區(qū)域總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總會計師等多層級審批通過，被告亦開具了相應(yīng)發(fā)票。第二筆費(fèi)用則在2022年3月再次經(jīng)相同流程審批通過，雙方還專門簽署了《市場活動推廣協(xié)議》，明確費(fèi)用金額及支付方式，原告員工亦提起了正式銷賬審批。

為強(qiáng)化證明力，楊嵩嵩律師還調(diào)取了原告系統(tǒng)生成的對賬函，該函顯示截至2022年3月，被告賬戶余額為負(fù)值，恰恰印證了原告內(nèi)部賬務(wù)處理上已認(rèn)可費(fèi)用抵銷的事實(shí)。律師團(tuán)隊(duì)據(jù)此提出：原告主張的欠款，在其自身財務(wù)系統(tǒng)中已被抵銷清零，現(xiàn)又以“內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)造假”為由推翻已完成的抵銷，既缺乏合同依據(jù)，也違背誠信原則。

庭審交鋒

擊破單方審計結(jié)論，確立抵銷法律效力

庭審中，原告主張第二筆費(fèi)用因被告銷售數(shù)據(jù)造假應(yīng)取消抵銷，并提交了其內(nèi)部審計監(jiān)察部的郵件及審計資料作為證據(jù)。楊嵩嵩律師當(dāng)庭指出：該審計系原告單方制作，所依據(jù)的原始數(shù)據(jù)、銷售記錄均由原告單方控制和篩選，真實(shí)性無法保證；且原告曾因財務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、收入確認(rèn)違規(guī)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具警示函，其內(nèi)部財務(wù)管理混亂，自制審計結(jié)論不具有可信性。

同時，律師強(qiáng)調(diào)，內(nèi)部審計不具有對外認(rèn)定法律事實(shí)的效力，原告以內(nèi)部審計結(jié)論否定雙方已達(dá)成并履行的抵銷合意，缺乏法律依據(jù)。法院最終采信了楊嵩嵩律師的代理意見，認(rèn)定原告未提交充分證據(jù)證明數(shù)據(jù)造假，第二筆費(fèi)用的抵銷仍然有效，被告?zhèn)鶆?wù)已因抵銷而消滅。

勝訴落地

法院駁回全部訴請，主債務(wù)及保證責(zé)任一并消滅

法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告與被告在交易過程中存在以活動費(fèi)用抵銷貨款的交易習(xí)慣，原告亦認(rèn)可雙方就兩筆費(fèi)用抵銷達(dá)成過合意。原告主張已抵銷的費(fèi)用因銷售數(shù)據(jù)造假應(yīng)予以取消，但未提交充分證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。法院最終判決駁回原告的全部訴訟請求，案件受理費(fèi)由原告自行負(fù)擔(dān)。

因主債務(wù)已不存在，原告要求被告法定代表人承擔(dān)連帶保證責(zé)任的訴請亦被一并駁回。至此，楊嵩嵩律師代理的被告一方取得全面勝訴，不僅無需支付任何貨款及違約金，還避免了法定代表人個人承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險。

本案的勝訴，并非偶然。楊嵩嵩律師憑借對商業(yè)交易習(xí)慣的深刻理解、對證據(jù)規(guī)則的精準(zhǔn)運(yùn)用，以及對原告內(nèi)部管理漏洞的有效挖掘，將一起看似被告處于被動地位的案件，成功轉(zhuǎn)化為全面勝訴的經(jīng)典案例。在訴訟策略上，他沒有局限于單純否認(rèn)欠款，而是主動構(gòu)建“債務(wù)已因抵銷而消滅”的完整法律事實(shí)，最終獲得法院全面支持。北京市中恒信律師事務(wù)所楊嵩嵩律師以專業(yè)、敬業(yè)、精準(zhǔn)的辦案風(fēng)格，再次為客戶化解重大商業(yè)風(fēng)險，展現(xiàn)了商事爭議解決領(lǐng)域扎實(shí)的實(shí)戰(zhàn)能力。