5 月 11日，中芯國(guó)際發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)獲批，交易價(jià)格 406.01 億元，刷新科創(chuàng)板此前并購(gòu)重組交易金額紀(jì)錄。

這筆從2025年便啟動(dòng)的國(guó)產(chǎn)晶圓代工行業(yè)最大規(guī)模并購(gòu)案，終于邁過了最關(guān)鍵的監(jiān)管門檻。

買的是什么？

根據(jù)重組方案，中芯國(guó)際擬向國(guó)家集成電路基金、集成電路投資中心、亦莊國(guó)投、中關(guān)村發(fā)展、北京工投等5名交易對(duì)手方發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的中芯北方49% 股權(quán)，發(fā)行價(jià)格確定為 74.2 元/股。

中芯北方是什么？

它是中芯國(guó)際旗下最核心的資產(chǎn)之一，主攻 12 英寸集成電路晶圓代工。重組報(bào)告書顯示，中芯北方2025年1-8月產(chǎn)能利用率已達(dá) 100.76%。

交易完成后，中芯國(guó)際對(duì)中芯北方的持股比例將從51%提升至100%，實(shí)現(xiàn)全資控股。

按單體凈資產(chǎn)口徑計(jì)算，中芯北方100%股權(quán)單體凈資產(chǎn)為418.08億元，對(duì)應(yīng)49%股權(quán)單體凈資產(chǎn)約204.86億元，則交易溢價(jià)率98.19%，接近翻倍。

問題來了，溢價(jià)近一倍收購(gòu)自己控股51%的子公司剩余股權(quán)，值不值？

從時(shí)間線來看，這筆交易推進(jìn)得相當(dāng)高效。

2026年2月25日獲受理，3月9日進(jìn)入問詢階段，5月11日過會(huì)，前后不到三個(gè)月。

要知道，科創(chuàng)板的并購(gòu)重組審核并不寬松。2024 年 “新國(guó)九條” 以來，監(jiān)管層對(duì)并購(gòu)重組的審核趨嚴(yán)，尤其是在估值合理性、業(yè)績(jī)承諾可行性等方面。中芯國(guó)際能快速過會(huì)，說明監(jiān)管層對(duì)這筆交易持支持態(tài)度。

換句話說，國(guó)家層面認(rèn)可中芯國(guó)際整合產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略意義。

要知道，中芯北方承擔(dān)著國(guó)產(chǎn)先進(jìn)制程的重要使命。在全球半導(dǎo)體博弈加劇、出口管制收緊的大背景下，將核心資產(chǎn)完全納入上市公司體內(nèi)，有利于提高決策效率、增強(qiáng)融資能力。

406億是什么概念？

科創(chuàng)板此前最大的并購(gòu)重組案，交易金額遠(yuǎn)不及此。中芯國(guó)際一出手，直接把紀(jì)錄翻了好幾倍。

但換個(gè)角度看，中芯國(guó)際當(dāng)前總市值約9516億元，406 億的資產(chǎn)收購(gòu)相當(dāng)于總市值的4.27% 左右。對(duì)于一家肩負(fù)國(guó)家使命的芯片制造龍頭來說，這個(gè)比例并不算激進(jìn)。

更深層的邏輯在于，中芯北方是 12 英寸產(chǎn)線的核心載體，全資控股意味著收入、利潤(rùn)將 100% 并表。

根據(jù)官方備考數(shù)據(jù)測(cè)算，并購(gòu)后中芯國(guó)際2025年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)從50.41億元增至約61.29億元，增長(zhǎng)約21.58%，對(duì)上市公司盈利有顯著增厚作用。

對(duì)于資本市場(chǎng)而言，這也意味著更透明的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和更完整的業(yè)績(jī)畫像。

當(dāng)然，星空君也要提醒關(guān)注以下兩點(diǎn)：

第一，溢價(jià)率 98.19% 意味著中芯北方的賬面估值接近翻倍，短期可能對(duì)上市公司每股收益產(chǎn)生攤薄效應(yīng)。

第二，交易不募集配套資金，全部以發(fā)行股份方式支付，將新增約 5.47 億股，對(duì)現(xiàn)有股東股權(quán)稀釋比例約 6.39%。

數(shù)據(jù)來源：公司公告、上交所官網(wǎng)、長(zhǎng)江商報(bào)、東方財(cái)富網(wǎng)、中芯國(guó)際發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書。