上海
八十七旅苦守陣地多日，請求增援多次，換來的都是上級的“大局為重”。
為了扭轉(zhuǎn)局面，張云魁派一隊人馬留守白家宅繼續(xù)阻擊日軍，自己帶領(lǐng)組建敢死隊趕赴柳鎮(zhèn)跟159師匯合。
如果順利他們能左右夾擊將日軍打個措手不及。然而，當(dāng)張云魁趕到柳鎮(zhèn)時，柳鎮(zhèn)早已成為一片廢墟，159師早就撤退了。
日軍從四面八方圍了上來，沒有增援、沒有補給，就連彈藥都所剩無幾，他們出不去了。
敗局已定，張云魁沒有半點懼意。他率兵在柳鎮(zhèn)設(shè)伏，阻擊日軍的進攻。
他想，若是159師剛剛撤走，他們也能掩護兄弟部隊，爭取撤退時間，那么就算戰(zhàn)死，他們也是死得其所。
日軍不斷逼近，敢死隊百余名將士損失慘重。他們以血肉之軀炸掉敵人的坦克，打光最后一顆子彈。
日軍投入瓦斯彈，混戰(zhàn)中八十七旅的將士全部犧牲。孟萬?？粗傺僖幌⒌膹堅瓶?，說要帶著他逃出去。
哪怕是背、是藏、或是假死，他都想張云魁活著，因為八十七旅的人都死了。
然而，張云魁說，他必須死在這。
他知道，在那樣的情況下，孟萬福背著重傷的他，根本逃不出去。從知道159師悄無聲息撤離時，他便知道八十七旅當(dāng)成了棄子。
從軍多年，他何嘗不知國軍內(nèi)部指揮多么混亂，只是沒想到大敵當(dāng)前，內(nèi)部爭斗依舊這么激烈。
盡管知道敗局已定，但張云魁心中也有遺憾，囑托孟萬福將佩劍送回南京，把劍交給他父親張汝賢，并帶上一句話：“兒為國盡忠了。”
為了掩護孟萬福離開柳鎮(zhèn)，張云魁爬上樓房，身上綁著手榴彈，一槍又一槍阻擊日軍的進攻。
孟萬福拼命的奔跑，九死一生逃離柳鎮(zhèn)后，前往南京張宅報信。
孟萬福將佩劍交到張云魁的妻子丁玉嬌手中，并告訴她“八十七旅全軍覆沒，都死了”，張老太爺張汝賢剛從張云魁的上級那回來。
一家人還沒從悲傷中走出來，報紙上就在說“張云魁不聽軍令，臨陣脫逃，導(dǎo)致上海失守”。
人人都罵張云魁是叛將，貪生怕死貽誤戰(zhàn)機。只有孟萬福知道，事情不是這樣的。
孟萬福是張云魁的勤務(wù)兵，當(dāng)然知道張云魁一次次向上級請示增援，卻一次次被駁回。
他當(dāng)然知道，張云魁徹夜制定作戰(zhàn)計劃，就想打敵人一個措手不及，掌握戰(zhàn)場主動權(quán)，卻被上級以“大局為重”駁回。
他當(dāng)然知道，張云魁冒著生命危險趕往師部，卻被上級劈頭蓋臉罵了一頓，回來后便決定組建敢死隊。
孟萬福親眼看著八十七旅的兄弟一個個倒下，看著大家苦守陣地多日卻沒有增援，看著張云魁從未睡過一個完整覺。
張云魁是英雄，八十七旅的兄弟都是英雄，哪怕知道會死，也沒人后退一步！
孟萬福將所見所聞?wù)f了出來，還要給張云魁作證，卻險些丟了性命。
孟萬福不懂政場的彎彎繞繞，可是丁玉嬌一聽就明白，張云魁這是替人背了黑鍋。
為了臉面，為了掩蓋事實真相，為了給所有人一個交代，他們要孟萬福消失。丁玉嬌挺著大肚子去找廖豐年要人，痛聲哭訴。
萬幸的是孟萬福沒死，廖豐年念著跟張云魁的交情，放他走了。
孟萬福想離開南京，但戰(zhàn)事吃緊，他買不到離開的火車票，走投無路時，被丁玉嬌收留。自那以后，孟萬福留在張宅，幫忙照顧張云魁的一家老小。
張云魁九死一生被送往戰(zhàn)地醫(yī)院，等他清醒過來時，卻看到自己成叛將的新聞。
傷兵們都在罵張云魁是叛徒，他想為自己辯解，卻沒人愿意相信他，他只能改名換姓。
最后，他機緣巧合下加入游擊隊，成為一名新四軍戰(zhàn)士，靠著出色的軍事指揮才能，成為獨立團團長！
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