當區(qū)域性農(nóng)牧企業(yè)為求發(fā)展引入行業(yè)巨頭的資金與管理，一場看似雙贏的合作，卻可能在協(xié)議簽署的那一刻便埋下不對等的種子？

2005年成立的全南現(xiàn)代公司，最初由朱美美公司團隊獨立經(jīng)營。2014年，為引進先進企業(yè)的資金與管理經(jīng)驗，實現(xiàn)40萬頭生豬出欄規(guī)模的目標，全南現(xiàn)代公司引入了雙胞胎集團旗下的雙胞胎投資。

合作蜜月期，朱美美公司和雙胞胎投資多次增資，全南現(xiàn)代公司快速發(fā)展。但繁榮之下暗流涌動——圍繞全南現(xiàn)代公司的控制權(quán)問題，股東雙方多次協(xié)商均未能達成共識，最終對簿公堂。

歷經(jīng)一審、二審，法院駁回了雙胞胎投資要求朱美美公司賠償超3億元損失等訴求，但是判決也支持了雙胞胎投資的部分訴求，要求朱美美公司繼續(xù)履行《豬場合作及增資協(xié)議》，并將全南現(xiàn)代公司的財務(wù)資料、銀行賬戶、印鑒移交給雙胞胎投資，以及要求全南現(xiàn)代公司繼續(xù)履行《豬場合作及增資協(xié)議》，繼續(xù)使用雙胞胎投資的財務(wù)及經(jīng)營管理電子系統(tǒng)和軟件。

終審判決落地未能終結(jié)紛爭。涉案各方發(fā)起了一系列訴訟，最近幾年，各方經(jīng)歷了數(shù)次達成共識和協(xié)商破裂，目前案件仍處于執(zhí)行階段。

一場不對等的“聯(lián)姻”？

企查查資料顯示，全南現(xiàn)代牧業(yè)有限公司（簡稱：全南現(xiàn)代公司）成立于2005年6月，是贛州市全南縣當?shù)氐囊患疑i養(yǎng)殖公司。據(jù)悉，2005年至2014年，朱美美公司團隊獨立經(jīng)營全南現(xiàn)代公司。

經(jīng)歷多次股權(quán)變更，到2014年7月，全南現(xiàn)代公司由江西朱美美農(nóng)業(yè)投資有限公司（簡稱：朱美美公司）全資持股；同年9月，全南現(xiàn)代公司引入新的投資方——江西雙胞胎投資有限公司（簡稱：雙胞胎投資），于是，全南現(xiàn)代公司的股東結(jié)構(gòu)變成：朱美美公司持股65%，雙胞胎投資持股35%。到2015年11月，二位股東的持股比例發(fā)生變化，朱美美公司持股58%，雙胞胎投資持股42%。截至目前，仍維持這一比例。

記者獲取到的一份《豬場合作及增資協(xié)議》顯示，2014年8月，全南現(xiàn)代公司希望引進畜牧飼料行業(yè)先進企業(yè)的資金、管理、文化理念等對標的公司進行資本重組，做大做強，最終實現(xiàn)40萬頭生豬出欄規(guī)模的養(yǎng)殖企業(yè)。

雙胞胎投資就是這樣被引進的，其背后是江西省知名農(nóng)牧企業(yè)雙胞胎集團。

記者在協(xié)議中看到，朱美美公司和雙胞胎投資一致同意，在雙方簽署本協(xié)議之日，朱美美公司將全南現(xiàn)代公司財務(wù)及銀行賬戶、印鑒移交給雙胞胎投資管理并更換新的銀行賬戶印鑒，其中銀行賬戶、印鑒的移交和更換新的銀行賬戶印鑒事項應(yīng)在雙胞胎投資向全南現(xiàn)代公司支付增資款之前完成。

另外，全南現(xiàn)代公司豬場經(jīng)營管理納入雙胞胎投資養(yǎng)豬管理平臺，導入雙胞胎投資的新佳豬場電子管理系統(tǒng)和軟件。

這份《豬場合作及增資協(xié)議》被朱美美公司和全南現(xiàn)代公司方面視為“不對等條約”的起點。朱美美公司方面認為，這些條款對于希望做大做強的區(qū)域性農(nóng)業(yè)企業(yè)而言，近乎是合作的“入場券”，并且“缺乏實質(zhì)性的談判空間”。全南現(xiàn)代公司表示：“全南現(xiàn)代公司吸納雙胞胎投資的本意是希望引進雙胞胎先進的管理、理念，但從未想過將全南現(xiàn)代公司的控制權(quán)交由雙胞胎投資”“協(xié)議簽訂之初，便為日后雙胞胎投資方面通過系統(tǒng)實施單方控制、全南現(xiàn)代公司喪失經(jīng)營自主權(quán)埋下了伏筆”“這并非平等協(xié)商的結(jié)果，而是實力不對等在合同文本上的直接體現(xiàn)”。

根據(jù)江西省上高縣人民法院（簡稱：上高法院）的民事判決書可知，《豬場合作及增資協(xié)議》簽訂后，自2017年11月1日開始，全南現(xiàn)代公司的財務(wù)資料、銀行印鑒、企業(yè)網(wǎng)銀K寶交由雙胞胎投資管理，全南現(xiàn)代公司導入了雙胞胎投資的財務(wù)及經(jīng)營管理電子系統(tǒng)和軟件。雙方股東還于2015年11月、2016年7月、2017年5月三次對全南現(xiàn)代公司進行增資，全南現(xiàn)代公司的注冊資本由2014年時的3000萬元增加至13827.13萬元。2020年至2022年10月近三年期間，全南現(xiàn)代公司的年平均凈利潤為364351587.39元。

“聯(lián)姻”數(shù)年后，

為何爭奪全南現(xiàn)代公司的控制權(quán)？

朱美美公司、雙胞胎投資雙方合作初期友好，自2019年開始產(chǎn)生裂痕。據(jù)全南現(xiàn)代公司方面稱，其于2017年11月1日接入雙胞胎財務(wù)及經(jīng)營管理電子系統(tǒng)和軟件，使用過程中發(fā)現(xiàn)雙胞胎投資存在諸多利用系統(tǒng)及財務(wù)管控權(quán)侵害全南現(xiàn)代公司利益的行為，包括：擅自將全南現(xiàn)代公司3.2億余元資金在未經(jīng)公司股東會或董事會決策的情況下用于購買理財產(chǎn)品，隨意挪用全南現(xiàn)代公司資金至其關(guān)聯(lián)方，向其關(guān)聯(lián)方重復支付貨款等。

根據(jù)法院判決書可知，2022年各方矛盾爆發(fā)，對簿公堂。雙胞胎投資起訴了朱美美公司、全南現(xiàn)代公司和徐沈濤（全南現(xiàn)代公司的董事長），理由是朱美美公司及其控制下的全南現(xiàn)代公司違約。

按照雙胞胎投資的講述，朱美美公司作出了一系列違反《豬場合作及增資協(xié)議》、侵犯雙胞胎投資利益的行為。在朱美美公司的控制下，全南現(xiàn)代公司于2022年10月31日簽發(fā)《關(guān)于更換管理平臺等事項的通知》《關(guān)于更換財務(wù)負責人人選的函》。隨后，2022年11月1日，全南現(xiàn)代公司擅自切斷并拒絕使用雙胞胎投資的財務(wù)和經(jīng)營管理電子系統(tǒng)和軟件。2022年11月17日，全南現(xiàn)代公司謊稱遺失銀行預留印鑒及企業(yè)網(wǎng)銀K寶，向銀行備案新的全南現(xiàn)代公司銀行印鑒。

雙胞胎投資認為，朱美美公司及全南現(xiàn)代公司的上述違約行為，使得全南現(xiàn)代公司在多年的共同管控后突然又處于朱美美公司的單方控制之下，這種狀態(tài)必然嚴重損害雙胞胎投資的股東權(quán)益和合同利益。

對此，朱美美公司、全南現(xiàn)代公司在答辯時稱，全南現(xiàn)代公司確實于2017年11月1日開始選用雙胞胎投資財務(wù)及經(jīng)營管理電子系統(tǒng)和軟件，但因雙胞胎投資利用全南現(xiàn)代公司使用其經(jīng)營管理電子系統(tǒng)及軟件之便，頻繁實施損害全南現(xiàn)代公司利益之行為，經(jīng)朱美美公司及全南現(xiàn)代公司持續(xù)交涉，未得到改善，甚至變本加厲。例如：雙胞胎投資將全南現(xiàn)代公司的資金隨意調(diào)撥至其關(guān)聯(lián)公司，多次向供應(yīng)商（雙胞胎投資的關(guān)聯(lián)公司）重復支付貨款，對朱美美公司提出的對全南現(xiàn)代公司進行財務(wù)審計的正當訴求拒不配合，對朱美美公司、全南現(xiàn)代公司反映雙胞胎投資侵權(quán)的合理要求不予回應(yīng)，擅自關(guān)停全南現(xiàn)代公司法定代表人及總經(jīng)理助理的系統(tǒng)權(quán)限，單方面要求全南現(xiàn)代公司支付高額系統(tǒng)建設(shè)與維護費，嚴重侵害全南現(xiàn)代公司及股東權(quán)益。公司據(jù)此更換管理平臺，選用新電子系統(tǒng)及軟件并無不當。雙胞胎投資請求判令公司繼續(xù)使用其財務(wù)及經(jīng)營管理電子系統(tǒng)和軟件，于法無據(jù)。

上高法院根據(jù)訴辯雙方的意見，歸納爭議焦點為：1、兩份協(xié)議是否對朱美美公司具有約束力，被告朱美美公司是否有義務(wù)向原告雙胞胎投資移交被告全南現(xiàn)代公司的財務(wù)資料及銀行賬戶及印鑒；2、《豬場合作及增資協(xié)議》是否對全南現(xiàn)代公司具有法律約束力；3、雙胞胎投資主張要求朱美美公司賠償損失3.06億元是否有事實和法律依據(jù)等。

一審判決結(jié)果顯示，法院要求朱美美公司繼續(xù)履行《豬場合作及增資協(xié)議》，并將全南現(xiàn)代公司的財務(wù)資料、銀行賬戶、印鑒移交給雙胞胎投資；全南現(xiàn)代公司繼續(xù)履行《豬場合作及增資協(xié)議》，繼續(xù)使用雙胞胎投資的財務(wù)及經(jīng)營管理電子系統(tǒng)和軟件；駁回雙胞胎投資的其他訴訟請求。案件受理費1790687.62元，保全費5000元，合計1795687.62元，由雙胞胎投資負擔1795457.62元，由朱美美公司負擔130元，由全南現(xiàn)代公司負擔100元。

2023年，一審判決結(jié)果出爐后，朱美美公司和全南現(xiàn)代公司隨即上訴。二審法院最終決定駁回上訴，維持原判。不過，二審法院也指出，全南現(xiàn)代公司在使用雙胞胎投資系統(tǒng)過程中的確出現(xiàn)了重復支付等情形，但雙方股東可以協(xié)商制定更為周密完備的財務(wù)、人事權(quán)以及監(jiān)督權(quán)等方面的管控規(guī)則，避免上述問題再次發(fā)生。雙胞胎投資作為全南現(xiàn)代公司的股東應(yīng)盡力維護全南現(xiàn)代公司的合法權(quán)益，在行使股東權(quán)利及監(jiān)督時應(yīng)保障全南現(xiàn)代公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不受影響，更不能濫用股東協(xié)議約定的權(quán)利和法定權(quán)利侵害全南現(xiàn)代公司的財產(chǎn)，無端增加全南現(xiàn)代公司的負擔，否則需要承擔法律責任。

全南現(xiàn)代公司法定代表人姜忠偉認為，該案在一審時有兩點讓人難以接受，“一是雙胞胎投資訴請朱美美公司賠償超3億元，法院在財產(chǎn)保全中卻凍結(jié)我公司賬戶3億元，稱公司財產(chǎn)屬股東共有。二是雙胞胎投資申請對其自行控制的我公司財務(wù)資料進行證據(jù)保全，法院也裁定支持。”

糾紛持續(xù)多年，

各方陷入執(zhí)行層面的“僵局”

根據(jù)兩份判決書的內(nèi)容，記者梳理發(fā)現(xiàn)，2014年股東雙方簽約后，全南現(xiàn)代公司于2017年11月1日啟用雙胞胎投資的財務(wù)管理系統(tǒng)，2019年開始使用雙胞胎投資的生豬養(yǎng)殖管理系統(tǒng)。

使用過程中，全南現(xiàn)代公司發(fā)現(xiàn)頻繁出現(xiàn)雙胞胎投資侵害公司和股東利益的情形，包括全南現(xiàn)代公司喪失了對公司資金、人事及財產(chǎn)的管控權(quán)等。

2019年至2021年期間，訴訟涉及的各方（雙胞胎投資、朱美美公司、全南現(xiàn)代公司）進行了多次協(xié)商與溝通，焦點主要圍繞全南現(xiàn)代公司的控制權(quán)問題，朱美美公司和雙胞胎投資各執(zhí)一詞。到了2022年，各方矛盾升級，最終對簿公堂。

而當前的問題則是在終審判決結(jié)束后，各方協(xié)商依然不暢，陷入了執(zhí)行層面的“僵局”。

據(jù)全南現(xiàn)代公司方面透露，2022年12月至2024年，朱美美公司及雙胞胎投資以全南現(xiàn)代公司、雙美豬業(yè)公司為載體，相互提起一系列訴訟，包括決議無效糾紛、決議撤銷糾紛、知情權(quán)糾紛、公司解散糾紛、損害公司利益糾紛等。在此期間，雙胞胎投資實際控制人鮑洪星與朱美美公司經(jīng)營者徐沈濤曾于2023年1月底簽訂備忘錄，雙方確定分家，清產(chǎn)核資，后續(xù)在清產(chǎn)核資階段因雙方爭議較大未能完成。

記者了解到，終審判決至今，涉案各方又經(jīng)歷了數(shù)次達成共識和協(xié)商破裂。據(jù)全南現(xiàn)代公司方面透露，目前法院判決的第一項已經(jīng)執(zhí)行完畢，雙胞胎投資就判決第一項提出的執(zhí)行異議也已被上高法院及宜春中院兩級法院駁回，各方爭議的焦點主要圍繞第二項判決內(nèi)容。

雙胞胎集團方面則告訴記者，案件仍處于執(zhí)行階段的主要原因是，“朱美美公司和全南現(xiàn)代公司一直在采取各種方式拖延履行、消極對抗、抗拒執(zhí)行?！睋?jù)其透露，“對于生效判決第一項確定的全南現(xiàn)代公司財務(wù)資料、銀行賬戶、印鑒及密鑰的移交義務(wù)，朱美美公司至今仍存在大量未履行的情況，具體包括但不限于紙質(zhì)財務(wù)資料原件全部未移交履行、銀行賬戶印鑒及密鑰只移交了1個賬戶，至少還剩余9個銀行賬戶印鑒及密鑰未移交履行等各種大量未履行情況?！薄皩τ谏袥Q第二項確定的繼續(xù)使用雙胞胎投資的財務(wù)及經(jīng)營管理電子系統(tǒng)和軟件的義務(wù)，全南現(xiàn)代公司至今全部未履行?！?/p>

據(jù)全南現(xiàn)代公司方面透露，最新進展是，2026年6月初，上高法院組織各方就判決履行事宜進行協(xié)商，協(xié)商內(nèi)容主要圍繞全南現(xiàn)代公司繼續(xù)使用雙胞胎投資的財務(wù)及經(jīng)營管理電子系統(tǒng)和軟件，各方未能達成共識。另外，全南現(xiàn)代公司、朱美美公司還告訴記者，兩公司已于2026年4月中旬向上高法院提出執(zhí)行異議，要求解除對朱美美公司、全南現(xiàn)代公司、姜忠偉（全南現(xiàn)代公司的法定代表人）、徐沈濤限制高消費、限制出境的執(zhí)行措施，但上高法院至今未予答復。全南現(xiàn)代公司方面表示，在公司積極配合履行判決的情況下，繼續(xù)維持限制措施缺乏必要性與合理性，期待法院能盡快就執(zhí)行異議作出回應(yīng)，推動爭議實質(zhì)性解決。

雙胞胎集團方面則告訴記者，根據(jù)執(zhí)行相關(guān)法律規(guī)定，在朱美美公司和全南現(xiàn)代公司全面履行完畢全部生效判決義務(wù)之前，執(zhí)行法院依法不得解除對朱美美公司和全南現(xiàn)代公司以及相關(guān)責任人員的限制高消費措施。對方還告訴記者：“2026年6月3日法院組織的是系統(tǒng)接回執(zhí)行對接會議，而不是所謂的協(xié)商會議，至于執(zhí)行對接進展涉及執(zhí)行司法秘密，不便透露。”

新京報貝殼財經(jīng)記者 閻俠 編輯 陳莉 校對 楊許麗