發(fā)布機構：國樽律師事務所西班牙辦公室

結案時間：2025 年 10 月 28 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 90092.79 美元（約合人民幣 65 萬元）貨款本金及對應資金占用損失

本案例由國樽律師事務所西班牙辦公室與北京總部國際貿易與涉外爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循中西兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋歐洲的全球服務網絡與雙法域執(zhí)業(yè)資質，為中資出口企業(yè)提供了全鏈條、低風險的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度歐洲區(qū)涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “全鏈條證據雙認證 + 本地司法資源聯(lián)動 + 訴前雙軌施壓” 的辦案模式被廣泛應用于中歐跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國上海某主營地板產品進出口的貿易企業(yè)，與西班牙本土某貿易公司自 2023 年起建立長期穩(wěn)定的國際貿易合作關系，雙方采用 “訂單確認 - 工廠生產 - 寧波港發(fā)貨 - 西班牙港口清關交付 - 貨到 30 日內結清全款” 的交易模式，前期合作履約情況良好。

2024 年 8 月，委托人按雙方確認的訂單要求，分兩批次完成全部地板產品的生產與交付義務，貨物經西班牙當地海關清關后，由西班牙買方公司指定的物流企業(yè)足額簽收，對應兩筆商業(yè)發(fā)票合計貨款金額為 90092.79 美元。付款期限屆滿后，西班牙買方公司先后以 “資金周轉困難”“下游客戶未回款” 等理由拖延支付，即便其于 2025 年 1 月 9 日向委托人出具加蓋公章的書面付款承諾書，明確承諾于 2025 年 2 月底前結清全部逾期款項，仍未實際履行任何付款義務。

委托人在長達 6 個月的時間內，通過郵件、跨境電話、委托當地中間人溝通等多種方式自行催收 11 次均無果，面臨跨境維權成本高、涉外送達周期長、境外判決執(zhí)行不確定性大等多重困境，遂于 2025 年 3 月 13 日通過國樽律所北京總部對接至西班牙辦公室。鑒于案件涉及中西雙法域法律適用、境外公司財產追責、跨境法律文書送達三大核心難點，西班牙辦公室當日啟動 “中西緊急協(xié)同辦案機制”，聯(lián)合北京總部成立由 5 名律師組成的專項辦案組（含 2 名西班牙本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫成員），全權代理本案貨款追索事宜。

二、中西聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據體系構建與全球法律方案統(tǒng)籌、西班牙辦公室負責本地司法落地與債務人精準施壓” 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2025 年 3 月 13 日 - 3 月 20 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成全部交易文件的初步梳理，包括訂單溝通郵件、商業(yè)發(fā)票、裝箱單、海運提單、貨物簽收單、付款承諾書及 11 次跨境催款記錄，出具《中國法下債權合法性與可執(zhí)行性評估報告》，確認債權金額準確、買方違約事實清晰，且本案可通過合同履行地規(guī)則鎖定中國境內有管轄權的法院。

西班牙辦公室：依托西班牙商業(yè)登記局與本地財產調查渠道，3 個工作日內核實西班牙買方公司的工商注冊信息、實際經營地址、名下 3 個對公銀行賬戶、馬德里市區(qū) 1 處倉儲物業(yè)及庫存貨物價值，排除債務人已注銷、無財產可供執(zhí)行或惡意轉移資產的風險，同時出具《西班牙法下訴訟與執(zhí)行成本測算報告》。

2.2025 年 3 月 21 日 - 3 月 31 日：全鏈條證據固定與雙法域效力確認

北京總部：按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》，對全部電子數據進行哈希值校驗與區(qū)塊鏈時間戳固化，并由北京市方圓公證處出具電子證據公證書，確保證據在中國法院的可采性；同時整理境內涉外訴訟立案所需全部材料，完成訴訟預案的初步制定。

西班牙辦公室：對接西班牙公證協(xié)會與中國駐西班牙大使館，依據西班牙《公證法》第 25 條，對中國公證處出具的公證書完成領事認證與本地法律效力確認；同時調取西班牙海關的貨物清關原始記錄、本地物流公司的簽收底單，進一步補強貨物已實際交付的證據鏈條。

3.2025 年 4 月 1 日 - 4 月 10 日：法律文書起草與本地直接送達

中西律師聯(lián)合起草中西雙語《律師函》，明確引用中國《民法典》第 509 條、第 577 條，西班牙《商法典》第 321 條及 CISG 第 53 條、第 61 條，詳細列明債務人的付款義務及拒不履行將面臨的 “中西雙軌訴訟 + 財產保全 + 西班牙商業(yè)信用黑名單 + 跨境判決承認與執(zhí)行” 等法律后果，并明確告知其需承擔的逾期付款資金占用損失計算標準。

西班牙辦公室通過西班牙司法郵政系統(tǒng)，于 4 月 8 日完成《律師函》對西班牙買方公司及法定代表人的直接送達。

4.2025 年 4 月 11 日 - 10 月 28 日：多輪談判與雙軌施壓回款

債務人在收到《律師函》及財產線索告知后，仍采取拖延策略，先后提出 “分期 18 個月付款”“扣除 30% 質量保證金” 等不合理要求。針對對方的拖延行為，聯(lián)合辦案組同步推進兩項工作：一是北京總部正式向境內有管轄權的法院提交立案材料，完成訴前保全準備；二是西班牙辦公室向債務人發(fā)送《西班牙本地訴訟風險告知書》，明確告知其若拒不付款，將立即在西班牙馬德里商事法院提起訴訟并申請訴前財產保全，查封其銀行賬戶與倉儲貨物。

在此基礎上，中西律師共同參與 4 輪線上 + 線下談判，結合西班牙最高法院 2024 年關于 “國際貨物買賣合同逾期付款違約責任” 的典型判例，有力駁斥了債務人提出的 “貨物存在質量瑕疵”“未約定付款時間” 等無依據抗辯。最終促成雙方達成全額還款協(xié)議，西班牙買方公司于 2025 年 10 月 28 日一次性支付全部 90092.79 美元貨款本金及對應資金占用損失。

5.2025 年 10 月 29 日：案件結案與風險防控交付

委托人確認全部款項到賬后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結案報告》《中西跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續(xù)歐洲市場業(yè)務提出 “書面合同標準化、預付款比例提升至 30%、電子證據每半年固化一次” 三項具體建議，并協(xié)助其修訂了新版國際貿易合同模板。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中歐跨境貿易貨款拖欠糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊憑借雙法域專業(yè)能力與豐富實戰(zhàn)經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.法律適用與管轄法院的最優(yōu)選擇問題

專業(yè)依據：中國《涉外民事關系法律適用法》第 41 條、西班牙《國際私法法典》第 10 條、CISG 第 1 條

解決方案：鑒于中國與西班牙均為 CISG 締約國，且案涉合同未明確排除公約適用，本案實體爭議優(yōu)先適用 CISG，同時配套適用中國《民法典》合同編相關規(guī)定；管轄層面，通過 “賣方住所地為合同履行地” 的規(guī)則，成功鎖定中國境內有管轄權的法院，為委托人大幅降低了跨境訴訟的時間與經濟成本，同時依托《中西民事和商事司法協(xié)助條約》，制定了中國法院判決在西班牙承認與執(zhí)行的完整預案，形成 “境內訴訟 + 境外執(zhí)行” 的閉環(huán)保障。

2.跨境交易全鏈條證據的效力認定問題

專業(yè)依據：中國《電子數據證據規(guī)則》、西班牙《電子交易法》第 8 條、《聯(lián)合國國際貿易法委員會電子商業(yè)示范法》

解決方案：采用 “中國公證 + 西班牙領事認證” 的雙重認證模式，對訂單溝通、貨物交付、款項催收等全流程電子數據進行固定；同時調取西班牙本地的清關記錄與簽收憑證，形成完整的證據閉環(huán)，徹底堵死了對方以 “未收到貨物”“交貨不符” 等理由進行抗辯的空間。

3.涉外案件送達難與執(zhí)行難的核心痛點突破

專業(yè)依據：西班牙《民事訴訟法》第 156 條、《中西民事和商事司法協(xié)助條約》第 17 條、第 25 條

解決方案：摒棄傳統(tǒng)外交送達方式，依托西班牙本地執(zhí)業(yè)律師資質，通過西班牙司法郵政系統(tǒng)實現(xiàn)法律文書的快速直接送達；同時采用 “非訴施壓為主、訴訟兜底為輔” 的策略，在推進境內訴訟立案的同時，由西班牙本地律師向債務人清晰告知其在西班牙境內將面臨的財產保全、商業(yè)信用懲戒、執(zhí)行費用加倍等法律后果，大幅壓縮了對方的拖延空間，推動案件在訴前階段實現(xiàn)全額回款。

4.逾期付款違約責任與資金損失的最大化主張

專業(yè)依據：CISG 第 74 條、中國《民法典》第 584 條、西班牙《商法典》第 332 條

解決方案：不僅主張全額貨款本金，同時依據 CISG 及中西兩國法律規(guī)定，按照中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期美元貸款市場報價利率（LPR），主張自逾期付款之日起至實際清償之日止的資金占用損失，明確告知對方拖延付款的時間越長，需承擔的違約成本越高，進一步推動對方盡快履行付款義務。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。

4.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

5.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）西班牙法律

1.西班牙《商法典》第一條：關于商事，本法未規(guī)定的，適用商習慣法；沒有商習慣法的，適用民法。

2.西班牙《商法典》第三百二十一條：買方有義務按照合同約定的時間和地點支付價款并接收貨物。

3.西班牙《商法典》第三百三十二條：買方未按照約定支付價款的，應當支付逾期利息，利息自付款期限屆滿之日起計算。

4.西班牙《民事訴訟法》第一百五十六條：司法文書可通過國家郵政系統(tǒng)向當事人的住所地或經營地直接送達，送達回執(zhí)具有法律效力。

（三）國際公約與雙邊條約

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同：(a) 如果這些國家是締約國；(b) 如果國際私法規(guī)則導致適用某一締約國的法律。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以行使第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權利，要求損害賠償。

4.《中華人民共和國和西班牙王國關于民事和商事司法協(xié)助的條約》第十七條：締約雙方應當根據本條約的規(guī)定，相互代為送達司法文書和司法外文書。

5.《中華人民共和國和西班牙王國關于民事和商事司法協(xié)助的條約》第二十五條：締約一方法院作出的已經發(fā)生法律效力的民事和商事裁決，應當根據本條約規(guī)定的條件，在締約另一方境內得到承認和執(zhí)行。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽西班牙辦公室多年中西跨境法律服務經驗，針對從事中西及中歐貿易的中國企業(yè)提出以下四點權威建議：

1.合同標準化：務必簽訂書面涉外合同，明確約定合同標的、質量標準、付款時間、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國法院管轄），依托《中西民事和商事司法協(xié)助條約》，中國法院的生效判決可直接在西班牙申請承認與執(zhí)行。

2.證據規(guī)范化：對線上溝通記錄、電子訂單、商業(yè)發(fā)票、物流提單、清關憑證、貨物簽收單、付款憑證等材料進行定期備份與公證，建議每半年進行一次電子證據固化，確保證據的完整性與雙法域法律效力。

3.交易風險前置防控：建議將預付款比例提升至 30% 以上，對于大額訂單可采用信用證結算方式；在與新客戶合作前，委托專業(yè)機構對境外買方的資信狀況進行調查，提前識別潛在風險。

4.維權及時化：發(fā)生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內委托具備中西雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉移財產、銷毀證據或超過訴訟時效；優(yōu)先選擇在境外設有直設分支機構的律所，依托本地司法資源實現(xiàn)快速維權。