2024年7月1日施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）明確，母公司股東在一定條件下，可以查閱、復(fù)制母公司全資子公司相關(guān)材料，進一步強化了對股東知情權(quán)的保護。但是，如果子公司由全資變成了非全資，母公司股東還能否繼續(xù)查賬以行使知情權(quán)？

近日，上海市浦東新區(qū)人民法院（以下簡稱浦東新區(qū)人民法院）就審理了這樣一起股東知情權(quán)糾紛案件，為新《公司法》股東“穿越”行使知情權(quán)在實踐中的適用明確了邊界。

案情回顧

A公司出資設(shè)立B公司，持股比例100%。崔先生和黃先生作為A公司的股東，曾持續(xù)獲得B公司的盈利分紅。后分紅突然中斷，崔先生和黃先生向B公司發(fā)函，要求查閱B公司股東會會議記錄、財務(wù)會計報告、會計賬簿等資料，但B公司一直未予提供。

為維護自身作為股東的合法權(quán)益，崔先生和黃先生將B公司訴至人民法院，要求B公司提供財務(wù)會計報告供查閱、復(fù)制，以及財務(wù)賬簿、會計憑證等供查閱。但在崔先生和黃先生提交起訴狀至法院后，B公司股權(quán)卻突然發(fā)生變更，由A公司全資控股變更為A公司持股98%、C公司持股2%，這意味著B公司不再屬于A公司的全資子公司。

審理中，B公司辯稱，其已非A公司的全資子公司，故崔先生和黃先生無權(quán)查閱B公司會計憑證等材料，且崔先生和黃先生要求查賬有不正當(dāng)目的，是為了向競爭對手通報公司商業(yè)秘密，可能會損害公司權(quán)益。

法院裁判

庭審現(xiàn)場

浦東新區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，本案有兩大爭議焦點：一是母公司股東是否有權(quán)對非全資子公司提起知情權(quán)訴訟；二是崔先生和黃先生要求查閱會計賬簿、會計憑證目的是否正當(dāng)。

首先，崔先生和黃先生作為母公司股東，請求查閱B公司作為全資子公司期間的財務(wù)資料，且能夠初步證明其在持股期間分紅中斷、合法權(quán)益可能受到影響，有權(quán)依法行使知情權(quán)。B公司股權(quán)變更登記的時點在崔先生和黃先生向B公司發(fā)送《通知函》要求查閱復(fù)制財務(wù)資料無果并向人民法院提交訴狀申請立案期間，存在規(guī)避法律授予母公司股東“穿越”行使對全資子公司知情權(quán)的固有權(quán)利的嫌疑。崔先生和黃先生要求行權(quán)的時間范圍僅限定于B公司作為A公司全資子公司期間，主張查閱、復(fù)制的時間范圍符合法律規(guī)定，人民法院應(yīng)予以支持。

其次，B公司在崔先生和黃先生發(fā)函要求查閱財務(wù)賬簿、會計憑證等后，拒絕提供上述資料且未作書面答復(fù)，也未能提供充分證據(jù)證明崔先生和黃先生與競爭對手存在串通或泄露商業(yè)秘密的不正當(dāng)目的，故對B公司的抗辯意見不予支持。

綜上，浦東新區(qū)人民法院依法判決B公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供其作為全資子公司期間的財務(wù)會計報告供崔先生和黃先生查閱、復(fù)制，以及期間的會計賬簿、會計憑證供兩人查閱。

本案一審判決后，B公司提出上訴，后撤回上訴，二審法院裁定準(zhǔn)許。目前判決已生效。

法官說法

俞 巍

本案一審合議庭審判長

股東知情權(quán)是股東依法享有的一項基礎(chǔ)性權(quán)利，關(guān)系到股東能否了解公司的真實情況，是股東參與公司治理的重要保障。新《公司法》實施后，對股東知情權(quán)制度進行了調(diào)整，幫助中小股東進一步了解公司的日常經(jīng)營管理與財務(wù)情況，對于股東、特別是中小股東的權(quán)利保護更為充分，在股東知情權(quán)與公司利益之間的關(guān)系處理上考量也更加全面。本案圍繞知情權(quán)在股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的情形下，依法厘清了新《公司法》施行后股東“穿越”行使知情權(quán)在司法實踐中的適用邊界，有力地保護了股東合法權(quán)益。

一、股權(quán)變更不能切斷股東“穿越”行使知情權(quán)

在集團化運作中，母公司主要負責(zé)持股和控制，具體經(jīng)營活動往往由子公司開展。新《公司法》允許母公司股東“穿越”行使知情權(quán)，直接查閱全資子公司資料，正是基于掌握其實質(zhì)經(jīng)營狀況的考量，對股東、特別是中小股東的權(quán)利保護更為充分。本案的特殊之處在于，子公司在母公司股東“穿越”行使知情權(quán)案件立案期間，由全資子公司變更為非全資子公司。對此，人民法院依法認定不能簡單以形式上的股權(quán)變更為由，否定股東在全資持股期間依法享有的知情權(quán)，充分保障了股東基于持股關(guān)系所享有的實質(zhì)性權(quán)利，彰顯了股東“穿越”行使知情權(quán)的理念內(nèi)核。

二、股東正當(dāng)行權(quán)與公司治理制度互有邊界

新《公司法》充分考量了公司權(quán)益與股東權(quán)益之間的平衡，在賦予股東知情權(quán)等權(quán)利的同時，也通過一系列法律規(guī)定以防止權(quán)利濫用，如泄露商業(yè)秘密、幫助競爭對手等。當(dāng)母公司股東需要查閱全資子公司的相關(guān)材料時，需履行法定前置程序，向子公司提出書面請求，說明查閱目的。當(dāng)公司認為股東請求查閱資料可能出于不正當(dāng)目的時，可以基于合理的根據(jù)和充分的證據(jù)行使拒絕權(quán)，但需要注意的是，拒絕股東行使知情權(quán)的相關(guān)舉證責(zé)任在公司。本案中，崔先生和黃先生能夠證明其在全資期間合法權(quán)益可能受到影響，而B公司無法證明崔先生和黃先生存在泄露商業(yè)秘密的不正當(dāng)目的和行為，故兩人可依法查閱相關(guān)資料。

三、依法誠信保障公司與股東權(quán)利

在此特別提醒，誠信和透明是公司治理的底線，公司不能利用股權(quán)調(diào)整、結(jié)構(gòu)重組或其他手段阻礙股東依法行使權(quán)利，而應(yīng)建立規(guī)范、公開的資料查閱流程。在股東正當(dāng)行使知情權(quán)以維護自身合法權(quán)益時，公司應(yīng)及時作出回應(yīng)。同時，股東在“穿越”行使知情權(quán)時，必須遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

法條鏈接

一、《中華人民共和國公司法》

第五十七條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行。

股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。

二、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》

第七條　股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條　有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

第十條　人民法院審理股東請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。

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線索提供丨商事審判庭

稿件來源丨“上海高院”微信公眾號

本文作者丨曹赟嫻、彭思琪

本版攝影丨董雪皓、徐靜文

責(zé)任編輯丨曹赟嫻