作者 | 劉銀平

編輯 | 付影

來源 | 獨(dú)角金融

曾是南京銀行（601009.SH）“債市先鋒”的前行長(zhǎng)束行農(nóng)，因一樁塵封十余年的舊案，最終獲刑五年半。近日，最高法刑二庭主辦的《職務(wù)犯罪審判指導(dǎo)》第4輯，首次完整披露了這起精心設(shè)計(jì)的“挪用公款”大案。

2009年，時(shí)任南京銀行副行長(zhǎng)的束行農(nóng)利用職務(wù)之便，違規(guī)使用銀行4.8億元備付金提前兌付一款理財(cái)產(chǎn)品，然后再新發(fā)一款理財(cái)產(chǎn)品對(duì)接，目的竟是為了自身獲益，束行農(nóng)本人投資750萬元購買該款理財(cái)產(chǎn)品，從中獲益1575萬元，14個(gè)月收益率高達(dá)210%。

該案揭示了金融高管如何利用規(guī)則漏洞，為內(nèi)部人“量身定制”暴利游戲，也反映了南京銀行在內(nèi)控體系建設(shè)與權(quán)力制衡機(jī)制上存在重大缺失。在束行農(nóng)入獄后的幾年，南京銀行的內(nèi)控短板并未因前行長(zhǎng)落馬而徹底修復(fù)，反而在信貸業(yè)務(wù)領(lǐng)域持續(xù)暴露問題。

1

“量身定制”理財(cái)產(chǎn)品，

違規(guī)挪用4.8億元備付金

案件要回溯至2006年，國(guó)家開發(fā)銀行發(fā)行了一款名為“KY01”、總規(guī)模約50億元的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，債券分為A、B、C三檔，A、B檔面向市場(chǎng)公開發(fā)行，風(fēng)險(xiǎn)低、優(yōu)先兌付；C檔則為“次級(jí)檔”，面向特定投資者或主體私募發(fā)行，需在A、B檔兌付完畢后才能獲利，但潛在收益率更高，具有杠桿特點(diǎn)。

作為承銷商之一，J公司的莫某與劉某很快嗅到了機(jī)會(huì)。他們判斷，這只產(chǎn)品的底層資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，投資價(jià)值較高。為了謀取個(gè)人利益，他們需要一個(gè)“金主”來撬動(dòng)這筆生意。目標(biāo)鎖定了當(dāng)時(shí)在債券市場(chǎng)風(fēng)頭正勁的南京銀行。

彼時(shí)，束行農(nóng)擔(dān)任南京銀行副行長(zhǎng)，分管資金運(yùn)營(yíng)中心，而戴娟則是該中心的副總經(jīng)理。莫、劉二人找到束行農(nóng)與戴娟，提出一個(gè)“共贏”方案：由南京銀行發(fā)行一款分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，專門募集資金去購買上述債券C檔。

2008年6月，南京銀行發(fā)行了“聚富1號(hào)”理財(cái)產(chǎn)品，募資4.25億元，并精心設(shè)計(jì)了“穩(wěn)健級(jí)”和“進(jìn)取級(jí)”兩層結(jié)構(gòu)。其中，3.65億元的“穩(wěn)健級(jí)”面向公眾發(fā)售，約定年化收益9%；而僅6000萬元的“進(jìn)取級(jí)”則由內(nèi)部人“鎖定”，認(rèn)購者包括束行農(nóng)、戴娟、莫某、劉某等70余人。這意味著，一旦產(chǎn)品盈利，優(yōu)先級(jí)能拿固定收益，而進(jìn)取級(jí)將獲取扣除成本后的絕大部分超額利潤(rùn)。

為確保后續(xù)能隨時(shí)“優(yōu)化”收益，束行農(nóng)等人特意在產(chǎn)品協(xié)議中埋下伏筆：增加“提前終止條款”。只要穩(wěn)健級(jí)達(dá)到9%的年化收益，就可以提前清算。

圖源：罐頭圖庫

“聚富1號(hào)”運(yùn)作半年后，市場(chǎng)利率開始下行。莫某等人敏銳意識(shí)到：提前終止老產(chǎn)品，再發(fā)一只收益更低的新產(chǎn)品，只要新產(chǎn)品的穩(wěn)健級(jí)收益率低于9%，就能讓進(jìn)取級(jí)的收益進(jìn)一步飆升。

但他們面臨一個(gè)核心難題：如何在不驚動(dòng)公眾投資者、不暴露內(nèi)部人持有進(jìn)取級(jí)的情況下，先拿出4億多元兌付“聚富1號(hào)”？

尋找外部過橋資金無果后，束行農(nóng)等人將目光投向了南京銀行自身的“備付金”。

銀行備付金是為保障存款支付能力與資產(chǎn)流動(dòng)性設(shè)置的準(zhǔn)備金，由庫存現(xiàn)金和存放于人民銀行的存款構(gòu)成，備付金的使用必須基于真實(shí)的業(yè)務(wù)需求，如客戶取款、轉(zhuǎn)賬匯款、同業(yè)清算等。

為此，束行農(nóng)等人精心編織了一套說辭：他們謊稱宏觀經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇導(dǎo)致企業(yè)違約率上升，國(guó)開行正進(jìn)行股改，底層資產(chǎn)“KY01”收益急劇惡化，風(fēng)險(xiǎn)巨大。據(jù)此向銀行提議，應(yīng)立即動(dòng)用備付金提前兌付“聚富1號(hào)”，以“防控風(fēng)險(xiǎn)”。

這一提議遭到個(gè)人業(yè)務(wù)部、風(fēng)險(xiǎn)控制部等多個(gè)部門的明確反對(duì)，認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)描述缺乏依據(jù)，提前兌付反而可能引發(fā)投資者質(zhì)疑。然而，在束行農(nóng)力主推動(dòng)下，該方案最終在行長(zhǎng)辦公會(huì)上強(qiáng)行通過。

2009年7月，束行農(nóng)等人動(dòng)用南京銀行備付金4.8億余元，按穩(wěn)健級(jí)年化9%、進(jìn)取級(jí)年化33.89%的收益率，提前兌付了“聚富1號(hào)”。隨即，他們又發(fā)行了新的理財(cái)產(chǎn)品對(duì)接，募集資金4.9億元，從而完成一場(chǎng)“換手”的游戲。

新產(chǎn)品穩(wěn)健級(jí)收益率由9%大幅下調(diào)至4%，這也意味著更多的收益轉(zhuǎn)移至進(jìn)取級(jí)，進(jìn)取級(jí)認(rèn)購人數(shù)則由70人銳減至21人，核心圈層進(jìn)一步收窄至束行農(nóng)、戴娟、莫某、劉某等幾人。量身定制的理財(cái)產(chǎn)品，看似天衣無縫，卻為十年后的東窗事發(fā)埋下隱患。

2

10年后“東窗事發(fā)”，

束行農(nóng)因挪用公款罪被判5年半

這場(chǎng)資金挪騰的游戲，直到10年后才東窗事發(fā)。

2019年2月20日，南京銀行的一則公告引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，公告中稱，該行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中心總經(jīng)理戴娟、資金運(yùn)營(yíng)中心副總經(jīng)理董文昭及該行旗下公募機(jī)構(gòu)鑫元基金副總經(jīng)理李雁三人，因個(gè)人原因，不能正常履職。

隨后市場(chǎng)傳出：在公告發(fā)行的5日前，戴娟、董文昭在辦公場(chǎng)所一同被帶走，李雁也在被帶走調(diào)查之列，名義為“協(xié)助調(diào)查”。此事或與債券市場(chǎng)丙類戶有關(guān)，可能存在大額利益輸送。

同年5月，束行農(nóng)突然辭去南京銀行行長(zhǎng)職務(wù)，平調(diào)至南京新農(nóng)發(fā)展集團(tuán)任副董事長(zhǎng)。值得注意的是，南京銀行在其辭任公告中，未按慣例對(duì)其任職貢獻(xiàn)致謝。6月中旬，市場(chǎng)傳出束行農(nóng)“被帶走”的消息，他雖迅速回應(yīng)“不實(shí)”，但同年11月便卸任所有職務(wù)，徹底淡出公眾視野。一直到近日最高法才披露了案件的來龍去脈。

在該案中，束行農(nóng)個(gè)人投入750萬元，最終獲利1575萬元，14個(gè)月收益率高達(dá)210%。其他內(nèi)部認(rèn)購者也按比例分得巨額回報(bào)。而南京銀行作為承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的主體，最終僅從中獲得幾百萬元的收益。

根據(jù)《職務(wù)犯罪審判指導(dǎo)》披露，束行農(nóng)為主動(dòng)投案，身為國(guó)家工作人員，利用職務(wù)便利，挪用公款進(jìn)行個(gè)人營(yíng)利活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重，其行為均已構(gòu)成挪用公款罪。其中，束行農(nóng)在共同犯罪中起主要作用，系主犯；劉某起次要作用，系從犯，依法予以減輕處罰。

根據(jù)一審法院判決，束行農(nóng)被判有期徒刑五年六個(gè)月，劉某獲刑一年二個(gè)月，違法所得全部追繳。束行農(nóng)上訴后，二審維持原判。從時(shí)間線來看，束行農(nóng)目前或已刑滿釋放。

圖源：罐頭圖庫

本案中的關(guān)鍵并非束行農(nóng)也參與出資，實(shí)際上，銀行內(nèi)部員工也可以購買本行理財(cái)產(chǎn)品。

博通咨詢金融行業(yè)首席分析師王蓬博表示：“銀行員工購買本行理財(cái)產(chǎn)品，整體要求和普通客戶保持一致，不能享受特殊優(yōu)惠、優(yōu)先額度或者額外收益。關(guān)鍵崗位員工還要進(jìn)行申報(bào)登記，不能利用崗位信息和權(quán)限為自己或者相關(guān)人員謀取便利，產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)也要和自身情況相匹配。”

“監(jiān)管不允許員工利用未公開信息為自己或者他人牟利，也不能泄露相關(guān)信息。銀行要建立完善的內(nèi)部管理和問責(zé)機(jī)制，一旦出現(xiàn)違規(guī)，監(jiān)管會(huì)根據(jù)情節(jié)采取處罰、禁入等措施，涉嫌犯罪的還要追究刑事責(zé)任?！蓖跖畈┓Q。

一款為內(nèi)部人“量身定制”的產(chǎn)品，一套資金挪騰的操作手法，尤其是束行農(nóng)要求使用公司備付金已經(jīng)被公司多個(gè)部門發(fā)現(xiàn)存在較大疑問及風(fēng)險(xiǎn)，提案仍能審核通過，公款的流向之一竟是為個(gè)人營(yíng)利行為“輸血”。該案暴露出了南京銀行在理財(cái)產(chǎn)品嵌套、分級(jí)設(shè)計(jì)、內(nèi)部控制等方面的多重漏洞。

這起案件也為整個(gè)金融行業(yè)敲響警鐘：當(dāng)權(quán)力與利益深度捆綁，唯有真正硬性的約束與透明的監(jiān)督，才能守住合規(guī)的底線。

3

信貸違規(guī)罰單密集落地，

規(guī)模擴(kuò)張背后的合規(guī)隱憂

束行農(nóng)案歷時(shí)近7年，隨著最高法披露審判結(jié)果，標(biāo)志著該案在法律層面畫上句號(hào)，對(duì)南京銀行的直接影響已基本消化，銀行當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)和股價(jià)已不受此案制約。但這起案件所暴露的合規(guī)內(nèi)控短板，仍是銀行當(dāng)前面臨的實(shí)際挑戰(zhàn)。

在束行農(nóng)被調(diào)查的2019年末，南京銀行就因13項(xiàng)違規(guī)行為被監(jiān)管罰沒623.77萬元，其中5項(xiàng)行為劍指理財(cái)業(yè)務(wù)，存在包括理財(cái)產(chǎn)品互相調(diào)節(jié)收益、非標(biāo)投資超過上限、違規(guī)投資權(quán)益資產(chǎn)、理財(cái)資金未與自營(yíng)資金充分隔離等問題?？梢?strong>理財(cái)業(yè)務(wù)曾是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的集中爆發(fā)領(lǐng)域。

隨著資管新規(guī)發(fā)布、理財(cái)產(chǎn)品逐漸打破剛性兌付、理財(cái)子公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，近年來理財(cái)行業(yè)違規(guī)行為顯著減少，過去常見的“資金池運(yùn)作、多層嵌套、非標(biāo)超標(biāo)、調(diào)節(jié)收益”等亂象已得到根本性遏制。

2020年末，南京銀行因違反反洗錢規(guī)定被監(jiān)管警告并罰沒756.88萬元，為近六年最大單筆罰單，四名相關(guān)責(zé)任人被相應(yīng)處罰。

從近幾年南京銀行百萬級(jí)罰單來看，則高度集中于信貸領(lǐng)域。2023年3月、2024年1月南京銀行宿遷分行因貸款三查不到位等問題收到兩張罰單，罰款金額分別為255萬元、200萬元。2024年5月、2025年1月、2026年3月，淮安分行、泰州分行、杭州分行也都因信貸業(yè)務(wù)違規(guī)等問題被分別處以265萬元、145萬元、185萬元罰款。

2025年以來，公司及相關(guān)責(zé)任人累計(jì)被罰金額達(dá)到763萬元，信貸業(yè)務(wù)違規(guī)被罰金額占到大部分。

圖源：罐頭圖庫

從南京銀行披露的業(yè)績(jī)預(yù)告，2025年增長(zhǎng)勢(shì)頭強(qiáng)勁，總資產(chǎn)突破3萬億元，營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別為555.4億元、218.07億元，同比分別增長(zhǎng)10.48%、8.08%。其中，利息凈收入同比增長(zhǎng)31.08%至349.02億元，是推動(dòng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的首要因素。

在貸款需求減弱的背景下，南京銀行貸款規(guī)模實(shí)現(xiàn)13.37%的增幅，遠(yuǎn)超行業(yè)平均水平。信貸規(guī)模的快速擴(kuò)張伴隨著違規(guī)行為的高發(fā)，說明銀行在拓展過程中或存在重規(guī)模、輕質(zhì)量的問題。密集的信貸罰單反映出銀行在貸前調(diào)查、貸中審查、貸后管理全流程存在執(zhí)行漏洞。

盡管目前不良貸款率尚未明顯惡化，仍維持在0.83%的較低水平，不過個(gè)人貸款質(zhì)量承壓，2025年上半年個(gè)人住房貸款、消費(fèi)貸款、經(jīng)營(yíng)貸款不良率較上年末均上升。

從高管腐敗到信貸違規(guī)，南京銀行面臨的已不僅是操作層面的風(fēng)控漏洞，更是公司治理層面的系統(tǒng)性挑戰(zhàn)。若內(nèi)控整改滯后于規(guī)模擴(kuò)張，潛在風(fēng)險(xiǎn)正在持續(xù)累積，未來資產(chǎn)質(zhì)量面臨或下行壓力。正如束行農(nóng)案所警示的：銀行最大的風(fēng)險(xiǎn)，或許不是來自市場(chǎng)，而是來自內(nèi)部失控的防線。